Οδηγός φύλλων όρων - Οι πιο σημαντικοί όροι, ρήτρες, παραδείγματα

Ένα φύλλο όρων είναι ένα γραπτό έγγραφο που ανταλλάσσουν τα μέρη που περιέχουν τους σημαντικούς όρους και προϋποθέσεις της συμφωνίας. Το έγγραφο συνοψίζει τα κύρια σημεία των συμφωνιών συμφωνίας και ταξινομεί τις διαφορές πριν από την πραγματική εκτέλεση των νομικών συμφωνιών και ξεκινώντας με την χρονοβόρα δέουσα επιμέλεια.

Το φύλλο όρων είναι " Μη δεσμευτικό ", καθώς αντικατοπτρίζει μόνο τα βασικά και ευρεία σημεία μεταξύ των μερών στα οποία θα πραγματοποιηθεί η επένδυση. Λειτουργεί επίσης ως πρότυπο για τη σύνταξη οριστικών συμφωνιών για τις εσωτερικές ή εξωτερικές νομικές ομάδες.

Το περιεχόμενο και οι ρήτρες του φύλλου όρου ποικίλλουν από συναλλαγή σε συναλλαγή.

επισκόπηση οδηγού φύλλων όρων

Ακολουθεί ένα ενδεικτικό φύλλο όρων για την απόκτηση μιας εταιρείας Mergers Acquisitions M&A Process Αυτός ο οδηγός σας καθοδηγεί σε όλα τα βήματα της διαδικασίας M&A. Μάθετε πώς ολοκληρώνονται οι συγχωνεύσεις και εξαγορές και προσφορές. Σε αυτόν τον οδηγό, θα περιγράψουμε τη διαδικασία απόκτησης από την αρχή έως το τέλος, τους διάφορους τύπους αγοραστών (στρατηγικές έναντι χρηματοοικονομικών αγορών), τη σημασία των συνεργιών και το κόστος συναλλαγής(με επεξηγηματικό παράδειγμα):

ΟΡΙΣΜΕΝΟ ΦΥΛΛΟ

ΠΡΟΣ ΠΩΛΗΣΗ ΟΛΩΝ ΤΩΝ ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΕΩΝ

[ΟΝΟΜΑ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ ΣΤΟΧΟΥ], INC.

[ΗΜΕΡΟΜΗΝΙΑ]

Αυτό το φύλλο όρων συνοψίζει τους κύριους όρους της εξαγοράς στην [Target Company] , Inc. (εφεξής "Εταιρεία") από την XXXXX Inc., (μια California Corporation) απευθείας ή μέσω οποιασδήποτε από τις συνδεδεμένες εταιρείες της ("Buyer "). Αυτό το μη δεσμευτικό φύλλο όρων σχετίζεται με μια πιθανή συναλλαγή σύμφωνα με την οποία ο "Αγοραστής" θα αποκτήσει όλη την επιχείρηση (όπως ορίζεται παρακάτω) του "Στόχου". Αυτό το φύλλο όρων δεν δημιουργεί καμία νομικά δεσμευτική υποχρέωση ή καμία δέσμευση για επένδυση έως ότου οι οριστικές συμφωνίες εκτελεστούν και παραδοθούν από όλα τα μέρη που εμπλέκονται στη συναλλαγή.

Επιχείρηση:
  • Οι πλήρεις συμβουλευτικές και συμβουλευτικές υπηρεσίες της Target, συμπεριλαμβανομένης της ιδιόκτητης πλατφόρμας λογισμικού που χρησιμοποιείται για την παράδοση των τελικών προϊόντων στους πελάτες της. Η επιχείρηση περιλαμβάνει επίσης τα ακόλουθα ιδιόκτητα προϊόντα:
    1. ΠΡΟΪΟΝ Α
    2. ΠΡΟΪΟΝ Β
    3. ΠΡΟΪΟΝ Γ
Ο ρόλος του στόχου:
  • Ο Στόχος θα παραχωρήσει αποκλειστικά όλες τις άδειες στον Αγοραστή, οι οποίες θα πρέπει να είναι εκχωρητέες και μεταβιβάσιμες χωρίς καμία πληρωμή δικαιωμάτων για την πραγματοποίηση, εισαγωγή, μίσθωση, άδεια, πώληση, διανομή ή με άλλο τρόπο μεταφορά των προϊόντων και υπηρεσιών.
  • Στοχεύστε στην παροχή υπηρεσιών μετάβασης στον Αγοραστή χωρίς επιπλέον κόστος εκτός από αυτό που έχει περιγραφεί στην ενότητα "τιμή αγοράς" παρακάτω.
  • Στοχεύστε να μην υποστούν σημαντικές αλλαγές στην Επιχείρηση πριν από την Ημερομηνία Λήξης.
Θεώρηση:
  • Στόχος για μεταφορά της ιδιοκτησίας όλων των μετοχών, δωρεάν στον Αγοραστή.
  • Ο Αγοραστής είναι ο μοναδικός δικαιούχος και κάτοχος όλων των μετοχών, εκτός εάν συμφωνηθεί διαφορετικά από τον Αγοραστή.
  • Μεταφέρετε όλα τα συμβόλαια υποστήριξης με τους πελάτες στον Αγοραστή.
  • Συνεργαστείτε με τον Αγοραστή και διευκολύνετε τη μετάβαση των συμβάσεων προμηθευτή.
  • Μεταφέρετε όλες τις άδειες προμηθευτή υπέρ του Αγοραστή με τους υπάρχοντες όρους και προϋποθέσεις.
Τιμή αγοράς:
  • Η συνολική τιμή αγοράς θα είναι XXX.000.000 USD.
  • Το καθαρό κεφάλαιο κίνησης Καθαρό κεφάλαιο κίνησης Το καθαρό κεφάλαιο κίνησης (NWC) είναι η διαφορά μεταξύ των τρεχουσών περιουσιακών στοιχείων μιας εταιρείας (καθαρά από μετρητά) και των τρεχουσών υποχρεώσεων (χωρίς καθαρό χρέος) στον ισολογισμό της. Είναι ένα μέτρο της ρευστότητας μιας εταιρείας και της ικανότητάς της να εκπληρώνει τις βραχυπρόθεσμες υποχρεώσεις καθώς και τη χρηματοδότηση των δραστηριοτήτων της επιχείρησης. Η ιδανική θέση είναι κατά τη στιγμή του κλεισίματος να είναι Χ 000.000 USD και σε περίπτωση ελλείμματος, το ίδιο θα προσαρμόζεται από την τιμή αγοράς.
Οροι πληρωμής:
  • Η προκαταβολή θα είναι 70% της τιμής αγοράς όπως ορίζεται παραπάνω.
  • Κέρδη - 15% θα καταβληθεί σε 1 έτος μετά την ημερομηνία κλεισίματος, με την επιφύλαξη της επίτευξης εσόδων του 90% της προβολής εσόδων σύμφωνα με το CIM CIM - Μνημόνιο εμπιστευτικών πληροφοριών σημαντικές πληροφορίες σε μια διαδικασία πώλησης. Οδηγός, παραδείγματα και πρότυπα και EBITDA EBITDA EBITDA ή Κέρδη πριν από τόκους, φόρους, αποσβέσεις, αποσβέσεις είναι τα κέρδη μιας εταιρείας πριν από οποιαδήποτε από αυτές τις καθαρές παρακρατήσεις. Το EBITDA εστιάζει στις λειτουργικές αποφάσεις μιας επιχείρησης επειδή εξετάζει την κερδοφορία της επιχείρησης από βασικές λειτουργίες πριν από την επίδραση της κεφαλαιακής διάρθρωσης. Τύπος, παραδείγματα που υπερβαίνουν τουλάχιστον το 18%.
  • Το υπόλοιπο 15% θα καταβληθεί εντός 2 ετών από την ημερομηνία κλεισίματος, με την επιφύλαξη της επίτευξης εσόδων του 80% των εσόδων που προβάλλονται στο Μνημόνιο Εμπιστευτικών Πληροφοριών μια διαδικασία πώλησης. Οδηγός, παραδείγματα και πρότυπο και το EBITDA που διασχίζει τουλάχιστον 19%.
  • Τα κέρδη θα πληρωθούν χωρίς τόκους.
Δέουσα επιμέλεια:
  • Ο αγοραστής θα έχει τη δυνατότητα να διεξάγει τη δέουσα επιμέλεια για τις επιχειρήσεις του στόχου, την ιδιόκτητη πλατφόρμα, τα ιστορικά και προβλεπόμενα χρηματοοικονομικά, νομικά συμβόλαια με πελάτες, νομικά συμβόλαια με προμηθευτές, διαδικασίες λειτουργίας και ποιότητας, στρατηγική μάρκετινγκ, συμμόρφωση με τους φόρους και ανθρώπινο δυναμικό.
  • Το αποτέλεσμα της δέουσας επιμέλειας πρέπει να είναι ικανοποιητικό για την κατανόηση του διοικητικού συμβουλίου του αγοραστή και των ανώτερων διευθυντικών στελεχών, συμπεριλαμβανομένου του CEO, CFO και των Business Heads.
Όροι κλεισίματος:
  • Όλες οι δηλώσεις και οι εγγυήσεις θα παραμείνουν έγκυρες κατά την ημερομηνία λήξης.
  • Ο πωλητής συμμορφώνεται με όλους τους ισχύοντες νόμους και διατάξεις.
  • Ο αγοραστής έχει κανονίσει χρηματοδότηση για τη χρηματοδότηση της συναλλαγής.
  • Όλα τα αποθέματα μετοχών είναι δωρεάν.
  • Ο αγοραστής είναι ικανοποιημένος με τα ευρήματα της δέουσας επιμέλειας.
Κυβερνητικός νόμος:
  • Αυτό το ενημερωτικό δελτίο διέπεται από και σύμφωνα με τους νόμους της Πολιτείας της Νέας Υόρκης. Όλες οι διαδικασίες διεξάγονται στα Αγγλικά.
Τέλη και έξοδα:
  • Όλα τα έξοδα, συμπεριλαμβανομένης της νομικής, επαγγελματικής, δέουσας επιμέλειας, συμβουλευτικής υποστήριξης, διαπραγματεύσεων κ.λπ. πρέπει να βαρύνουν κάθε μέρος.
Μη Ανταγωνισμός:
  • Ο Στόχος και οι βασικοί του υπάλληλοι (όπως ορίζονται στην Έκθεση Α) συμφωνούν να μην ζητήσουν κανέναν από τους εργαζομένους που αποκτήθηκαν για περίοδο 3 ετών από το κλείσιμο της συναλλαγής. Συμφωνούν επίσης να μην συμμετέχουν σε οποιονδήποτε οργανισμό που εμπλέκεται σε παρόμοιο επιχειρηματικό τομέα για περίοδο 3 ετών από το κλείσιμο της συναλλαγής.
Τελευταία προθεσμία:
  • Η ημερομηνία λήξης είναι εντός 45 ημερών από την ολοκλήρωση της διαδικασίας δέουσας επιμέλειας.
Δεσμευτικοί όροι:
  • Για μια περίοδο 60 ημερών, ο Στόχος συμφωνεί να μην ζητήσει προσφορές από άλλα μέρη για οποιοδήποτε είδος πώλησης ολόκληρης της επιχείρησης ή μέρους αυτής. Ο Στόχος συμφωνεί επίσης να ενημερώσει γραπτώς τον αγοραστή σε περίπτωση που ο Στόχος προσεγγιστεί για οποιοδήποτε είδος συναλλαγής.
Εμπιστευτικότητα:
  • Κάθε μέρος συμφωνεί ότι αυτό το φύλλο όρων προορίζεται για μια πιθανή συναλλαγή μεταξύ του Στόχου και του Αγοραστή, όπου ο Στόχος θα μεταφέρει το απόθεμά του για αντάλλαγμα που θα πληρωθεί από τον Αγοραστή. Υπογράφεται με την κατανόηση ότι κανένα μέρος δεν θα αποκαλύψει αυτήν τη συναλλαγή, συμπεριλαμβανομένου του ονόματος των εμπλεκομένων μερών, του ποσού αντιπαροχής, της επιχείρησης σε οποιονδήποτε τρίτο, εκτός εάν υπογραφούν και εκτελεστούν οι οριστικές συμφωνίες.
Λήξη:
  • Κάθε μέρος μπορεί να καταγγείλει αυτήν τη συμφωνία με απλή ειδοποίηση, συμπεριλαμβανομένου του ηλεκτρονικού ταχυδρομείου, πριν από την υπογραφή των οριστικών συμφωνιών. Κανένα συμβαλλόμενο μέρος δεν υποχρεούται να αναφέρει τους λόγους.
Ημερομηνία λήξης:
  • Αυτοί οι όροι ισχύουν έως και θα λήξουν στις _______.

Αυτό το φύλλο όρων δεν είναι σύμβαση ή δεσμευτική συμφωνία, αλλά απλώς μια έκφραση μιας πιθανής επιχειρηματικής συναλλαγής μεταξύ του Στόχου και του Αγοραστή. Κανένα συμβαλλόμενο μέρος δεν θα δεσμευτεί για μια συναλλαγή μέχρι και εκτός εάν εκτελεσθούν οριστικές συμφωνίες από τα μέρη αυτής της συναλλαγής.

ΟΝΟΜΑ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ ΣΤΟΧΟΥ ΟΝΟΜΑ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ ΑΓΟΡΑΣΤΗ

_______________________ _________________________

Όνομα XXXXX XXXX

Διευθύνων Σύμβουλος / CFO

Εκθεμα Α:

Βασικοί υπάλληλοι:

  1. Peter Crowe, Διευθύνων Σύμβουλος
  2. Valentina Tucker, Επικεφαλής Επιχειρήσεων - Συμβουλευτική
  3. Jack Mani, CFO
  4. Daniel Parker, Διευθυντής
  5. Sofia Cohan, Διευθυντής
Αποποίηση ευθυνών:

Το παραπάνω φύλλο δείγματος όρου παρέχεται μόνο για εκπαιδευτικούς σκοπούς και δεν πρέπει να γίνεται επίκληση ως νομική συμβουλή. Τίποτα στο παρόν δεν αποτελεί τις ρήτρες για οποιαδήποτε πραγματική εταιρεία ή οποιαδήποτε σχέση σχέσης δικηγόρου-πελάτη μεταξύ του αναγνώστη και του συγγραφέα / Οικονομικών. Το Finance δεν υποβάλλει αξιώσεις, υποσχέσεις ή εγγυήσεις σχετικά με την ακρίβεια, την πληρότητα ή την επάρκεια οποιωνδήποτε πληροφοριών περιέχονται στο παραπάνω φύλλο όρου δείγματος.

Επιπρόσθετοι πόροι

Αυτός ήταν ένας πρακτικός οδηγός για τα φύλλα όρων και την κατανόηση των πιο σημαντικών όρων και ρητρών που περιλαμβάνονται συνήθως. Για να συνεχίσετε να μαθαίνετε και να προωθείτε την καριέρα σας, δείτε αυτούς τους πρόσθετους πόρους:

  • Πρότυπο απλού φύλλου όρου Πρότυπο φύλλου όρου Κατεβάστε το παράδειγμα προτύπου φύλλου όρων. Ένα φύλλο όρων περιγράφει τους βασικούς όρους και προϋποθέσεις βάσει μιας επενδυτικής ευκαιρίας και μιας μη δεσμευτικής συμφωνίας
  • Διαδικασία M&A Συγχωνεύσεις Acquisitions M&A Process Αυτός ο οδηγός σας καθοδηγεί σε όλα τα βήματα της διαδικασίας M&A. Μάθετε πώς ολοκληρώνονται οι συγχωνεύσεις και εξαγορές και προσφορές. Σε αυτόν τον οδηγό, θα περιγράψουμε τη διαδικασία απόκτησης από την αρχή έως το τέλος, τους διάφορους τύπους αγοραστών (στρατηγικές έναντι χρηματοοικονομικών αγορών), τη σημασία των συνεργιών και το κόστος συναλλαγής
  • Private Equity vs Venture Capital Private Equity vs Venture Capital, Angel / Seed Investors Αυτός ο οδηγός παρέχει μια λεπτομερή σύγκριση των ιδίων κεφαλαίων έναντι του επιχειρηματικού κεφαλαίου έναντι των επενδυτών αγγέλου και σπόρου. Είναι εύκολο να συγχέουμε τις τρεις κατηγορίες επενδυτών
  • Οδηγός χρηματοοικονομικής μοντελοποίησης Δωρεάν οδηγός χρηματοοικονομικής μοντελοποίησης Αυτός ο οδηγός χρηματοοικονομικής μοντελοποίησης καλύπτει συμβουλές και βέλτιστες πρακτικές του Excel σχετικά με παραδοχές, προγράμματα οδήγησης, προβλέψεις, σύνδεση των τριών καταστάσεων, ανάλυση DCF, περισσότερα

Πρόσφατες δημοσιεύσεις