Τύποι δέουσας επιμέλειας - Μάθετε τις διαφορετικές μεθόδους δέουσας επιμέλειας

Μία από τις πιο σημαντικές και χρονοβόρες διαδικασίες σε μια συμφωνία M&A Mergers Acquisitions M&A Process Αυτός ο οδηγός σας καθοδηγεί σε όλα τα βήματα της διαδικασίας M&A. Μάθετε πώς ολοκληρώνονται οι συγχωνεύσεις και εξαγορές και προσφορές. Σε αυτόν τον οδηγό, θα περιγράψουμε τη διαδικασία απόκτησης από την αρχή έως το τέλος, τους διάφορους τύπους αγοραστών (στρατηγικές έναντι χρηματοοικονομικών αγορών), τη σημασία των συνεργιών και το κόστος συναλλαγών είναι η δέουσα επιμέλεια. Η διαδικασία της δέουσας επιμέλειας είναι κάτι που ο αγοραστής διεξάγει για να επιβεβαιώσει την ακρίβεια των αξιώσεων του πωλητή. Μια πιθανή συμφωνία M&A περιλαμβάνει διάφορους τύπους δέουσας επιμέλειας.

Τύποι επιμέλειας επιμέλειας

Τύποι επιμέλειας επιμέλειας

Δέουσα επιμέλεια Η δέουσα επιμέλεια Η δέουσα επιμέλεια είναι μια διαδικασία επαλήθευσης, διερεύνησης ή ελέγχου μιας πιθανής συμφωνίας ή ευκαιρίας επένδυσης για την επιβεβαίωση όλων των σχετικών γεγονότων και των οικονομικών πληροφοριών και για την επαλήθευση οτιδήποτε άλλο προέκυψε κατά τη διάρκεια μιας συμφωνίας Συμφωνίας και Συνεργασιών ή επενδυτικών διαδικασιών. Η δέουσα επιμέλεια ολοκληρώνεται προτού κλείσει μια συμφωνία. (DD) είναι μια εκτεταμένη διαδικασία που πραγματοποιείται από μια αποκτώσα εταιρεία προκειμένου να αξιολογήσει διεξοδικά και πλήρως την επιχείρηση, τα περιουσιακά στοιχεία, τις δυνατότητες και τις οικονομικές επιδόσεις της εταιρείας-στόχου. Μπορεί να υπάρχουν έως και 20 ή περισσότερες γωνίες ανάλυσης δέουσας επιμέλειας.

Οι κύριοι τύποι έρευνας δέουσας επιμέλειας είναι οι εξής:

1. Διοικητική DD

Η Διοικητική ΑΔ είναι η πτυχή της δέουσας επιμέλειας που περιλαμβάνει την επαλήθευση των ΓΔ & Γ που σχετίζονται με τους διαχειριστές Τα Π & Γ περιλαμβάνουν όλα τα έξοδα μη παραγωγής που πραγματοποιούνται από μια εταιρεία σε οποιαδήποτε δεδομένη περίοδο. Αυτό περιλαμβάνει έξοδα όπως ενοίκιο, διαφήμιση, μάρκετινγκ, λογιστική, δικαστικές διαφορές, ταξίδια, γεύματα, μισθοί διαχείρισης, μπόνους και άλλα. Περιστασιακά, μπορεί επίσης να περιλαμβάνει στοιχεία εξόδων απόσβεσης, όπως εγκαταστάσεις, ποσοστό πληρότητας, αριθμό σταθμών εργασίας κ.λπ. the Financials Three Financial Statements Οι τρεις οικονομικές καταστάσεις είναι η κατάσταση λογαριασμού αποτελεσμάτων, ο ισολογισμός και η κατάσταση ταμειακών ροών. Αυτές οι τρεις βασικές δηλώσεις είναι περίπλοκες ή όχι.Ο διαχειριστής DD δίνει επίσης μια καλύτερη εικόνα για το είδος του λειτουργικού κόστους που ενδέχεται να υποστεί ο αγοραστής εάν σκοπεύει να συνεχίσει την επέκταση της εταιρείας-στόχου.

2. Οικονομική DD

Ένας από τους πιο σημαντικούς τύπους δέουσας επιμέλειας είναι η οικονομική δέουσα επιμέλεια που επιδιώκει να ελέγξει εάν τα οικονομικά στοιχεία παρουσιάστηκαν στο μνημόνιο πληροφοριών εμπιστευτικότητας (CIM) σημαντικές πληροφορίες σε μια διαδικασία πώλησης. Ο οδηγός, τα παραδείγματα και το πρότυπο είναι ακριβή ή όχι. Η Financial DD στοχεύει στην πλήρη κατανόηση όλων των οικονομικών της εταιρείας, συμπεριλαμβανομένων, αλλά χωρίς περιορισμό, των ελεγμένων οικονομικών καταστάσεων των τριών τελευταίων ετών, των πρόσφατων μη ελεγμένων οικονομικών καταστάσεων με συγκρίσιμες καταστάσεις του περασμένου έτους, των προβλέψεων της εταιρείας και της βάσης αυτών προβολές, πρόγραμμα κεφαλαιουχικών δαπανών, χρονοδιάγραμμα αποθέματος Απόθεμα Το απόθεμα είναι ένας λογαριασμός τρεχουσών περιουσιακών στοιχείων που βρίσκεται στον ισολογισμό,που αποτελείται από όλες τις πρώτες ύλες, τις εργασίες σε εξέλιξη και τα τελικά προϊόντα που έχει συσσωρεύσει μια εταιρεία. Συχνά θεωρείται το πιο ρευστό από όλα τα τρέχοντα περιουσιακά στοιχεία - επομένως, εξαιρείται από τον αριθμητή στον υπολογισμό της γρήγορης αναλογίας. , οφειλέτες και πιστωτές κ.λπ.

Η διαδικασία οικονομικής δέουσας επιμέλειας περιλαμβάνει επίσης ανάλυση μεγάλων λογαριασμών πελατών, ανάλυση σταθερού και μεταβλητού κόστους, ανάλυση περιθωρίων κέρδους και εξέταση διαδικασιών εσωτερικού ελέγχου. Η Financial DD εξετάζει επιπλέον το βιβλίο παραγγελιών της εταιρείας και τον αγωγό πωλήσεων προκειμένου να δημιουργήσει καλύτερες (πιο ακριβείς) προβολές.

Πολλοί αγοραστές έχουν ένα ξεχωριστό τμήμα χρηματοοικονομικής ανάλυσης επικεντρωμένο στην κατάσταση χρέους της εταιρείας-στόχου, αξιολογώντας τόσο το βραχυπρόθεσμο όσο και το μακροπρόθεσμο χρέος, τα ισχύοντα επιτόκια, την ικανότητα της εταιρείας να εξυπηρετήσει το οφειλόμενο χρέος της και να εξασφαλίσει περισσότερη χρηματοδότηση εάν χρειαστεί, μαζί με μια συνολική εξέταση και αξιολόγηση της κεφαλαιακής διάρθρωσης της εταιρείας.

3. Στοιχείο DD

Ένας άλλος τύπος δέουσας επιμέλειας που πραγματοποιείται είναι το περιουσιακό στοιχείο DD. Οι αναφορές δέουσας επιμέλειας περιουσιακών στοιχείων περιλαμβάνουν συνήθως ένα λεπτομερές χρονοδιάγραμμα πάγιων περιουσιακών στοιχείων και τις τοποθεσίες τους (εάν είναι δυνατόν, πρέπει να γίνει φυσική επαλήθευση), όλες οι συμβάσεις μίσθωσης εξοπλισμού, ένα πρόγραμμα πωλήσεων και αγορών σημαντικού κεφαλαίου εξοπλισμού κατά τα τελευταία τρία έως πέντε χρόνια, πράξεις ακινήτων, υποθήκες, πολιτικές τίτλων και άδειες χρήσης.

4. Ανθρώπινο δυναμικό DD

Η δέουσα επιμέλεια ανθρώπινου δυναμικού είναι εκτεταμένη. Μπορεί να περιλαμβάνει όλα τα ακόλουθα:

  • Ανάλυση του συνόλου των υπαλλήλων, συμπεριλαμβανομένων τρεχουσών θέσεων, κενών θέσεων, προθεσμίας συνταξιοδότησης και περιόδου ειδοποίησης
  • Ανάλυση των τρεχόντων μισθών, των μπόνους που καταβλήθηκαν τα τελευταία τρία χρόνια και των ετών υπηρεσίας
  • Όλες οι συμβάσεις εργασίας, με συμφωνίες μη αποκάλυψης, μη προσέλκυσης και μη ανταγωνισμού μεταξύ της εταιρείας και των υπαλλήλων της. Σε περίπτωση που υπάρχουν μερικές παρατυπίες σχετικά με τις γενικές συμβάσεις, τυχόν ερωτήματα ή ζητήματα πρέπει να διευκρινιστούν.
  • Αναθεωρούνται οι πολιτικές ανθρώπινου δυναμικού σχετικά με την ετήσια άδεια, την αναρρωτική άδεια και άλλες μορφές άδειας.
  • Ανάλυση προβλημάτων εργαζομένων, όπως φερόμενη παράνομη λύση, παρενόχληση, διάκριση και τυχόν νομικές υποθέσεις που εκκρεμούν με τρέχοντες ή πρώην υπαλλήλους
  • Εκκρεμεί η πιθανή οικονομική επίδραση τυχόν τρεχουσών εργασιακών διαφορών, αιτημάτων διαιτησίας ή διαδικασιών υποβολής ενστάσεων
  • Μια λίστα και περιγραφή όλων των παροχών υγείας των εργαζομένων και των ασφαλιστηρίων συμβολαίων πρόνοιας ή αυτοχρηματοδοτούμενων ρυθμίσεων
  • Πρόγραμμα ιδιοκτησίας αποθεμάτων εργαζομένων ESOPs (ESOP) Ένα σχέδιο ιδιοκτησίας αποθεμάτων εργαζομένων (ESOP) αναφέρεται σε ένα πρόγραμμα παροχών υπαλλήλων που δίνει στους εργαζομένους ένα μερίδιο συμμετοχής στην εταιρεία. Ο εργοδότης κατανέμει ένα ποσοστό των μετοχών της εταιρείας σε κάθε επιλέξιμο υπάλληλο χωρίς προκαταβολή. Η διανομή μετοχών μπορεί να βασίζεται στην κλίμακα αμοιβής του εργαζομένου, τους όρους και το χρονοδιάγραμμα των επιχορηγήσεων

Διαδικασία δέουσας επιμέλειας

5. Περιβαλλοντική DD

Η δέουσα επιμέλεια που σχετίζεται με την περιβαλλοντική ρύθμιση είναι πολύ σημαντική, διότι εάν η εταιρεία παραβιάζει οποιονδήποτε μείζονα κανόνα, οι τοπικές αρχές μπορούν να ασκήσουν το δικαίωμά τους να τιμωρήσουν την εταιρεία, έως και συμπεριλαμβανομένης, την παύση λειτουργίας της. Ως εκ τούτου, αυτό καθιστά τους περιβαλλοντικούς ελέγχους για κάθε ιδιοκτησία που ανήκει ή εκμισθώνεται από την εταιρεία έναν από τους βασικούς τύπους δέουσας επιμέλειας. Τα ακόλουθα πρέπει να επανεξεταστούν προσεκτικά:

  • Κατάλογος περιβαλλοντικών αδειών και αδειών και επικύρωση αυτών
  • Αντίγραφα κάθε αλληλογραφίας και ειδοποιήσεων από την EPA ή πολιτειακούς και τοπικούς ρυθμιστικούς οργανισμούς
  • Βεβαιωθείτε ότι οι μέθοδοι διάθεσης της εταιρείας είναι συγχρονισμένες με τους ισχύοντες κανονισμούς και οδηγίες
  • Ελέγξτε αν υπάρχουν ενδεχόμενες περιβαλλοντικές υποχρεώσεις ή συνεχιζόμενες υποχρεώσεις αποζημίωσης

6. Φόροι DD

Η δέουσα επιμέλεια όσον αφορά τη φορολογική ευθύνη περιλαμβάνει την επανεξέταση όλων των φόρων που απαιτείται από την εταιρεία να καταβάλει και να διασφαλίζει τον σωστό υπολογισμό τους χωρίς πρόθεση υποβολής εκθέσεων φόρων. Επιπλέον, επαληθεύστε την κατάσταση οποιασδήποτε υπόθεσης φορολογικής υπόθεσης εκκρεμεί στις φορολογικές αρχές.

Η τεκμηρίωση της φορολογικής συμμόρφωσης και πιθανά ζητήματα συνήθως περιλαμβάνει επαλήθευση και επανεξέταση των ακόλουθων:

  • Αντίγραφα όλων των δηλώσεων φόρου - συμπεριλαμβανομένου του φόρου εισοδήματος, της παρακράτησης φόρου και του φόρου επί των πωλήσεων - για τα τελευταία τρία έως πέντε χρόνια
  • Πληροφορίες σχετικά με τυχόν προηγούμενους ή εκκρεμείς φορολογικούς ελέγχους της εταιρείας
  • Τεκμηρίωση σχετικά με τη NOL (καθαρή λειτουργική ζημία) ή οποιαδήποτε αχρησιμοποίητη μεταφορά πιστώσεων εκπτώσεων ή φορολογικών πιστώσεων
  • Οποιαδήποτε σημαντική, ασυνήθιστη αλληλογραφία με τις φορολογικές υπηρεσίες

7. Διανοητική ιδιοκτησία DD

Σχεδόν κάθε εταιρεία διαθέτει στοιχεία πνευματικής ιδιοκτησίας που μπορούν να χρησιμοποιήσουν για τη δημιουργία εσόδων από την επιχείρησή τους. Αυτά τα άυλα περιουσιακά στοιχεία είναι κάτι που διαφοροποιεί τα προϊόντα και τις υπηρεσίες τους από τους ανταγωνιστές τους. Μπορούν συχνά να περιλαμβάνουν μερικά από τα πιο πολύτιμα περιουσιακά στοιχεία της εταιρείας. Μερικά από τα στοιχεία που πρέπει να εξεταστούν σε μια επιθεώρηση δέουσας επιμέλειας είναι:

  • Χρονοδιάγραμμα διπλωμάτων ευρεσιτεχνίας και αιτήσεων διπλωμάτων ευρεσιτεχνίας
  • Πρόγραμμα πνευματικών δικαιωμάτων, εμπορικών σημάτων και επωνυμιών
  • Εκκρεμείς έγγραφα εκκαθάρισης διπλωμάτων ευρεσιτεχνίας
  • Οποιαδήποτε υπόθεση εκκρεμεί αξίωση από ή κατά της εταιρείας σχετικά με παραβίαση πνευματικής ιδιοκτησίας

8. Νομική DD

Η νομική δέουσα επιμέλεια είναι, φυσικά, εξαιρετικά σημαντική και συνήθως περιλαμβάνει εξέταση και επανεξέταση των ακόλουθων στοιχείων:

  • Αντίγραφο μνημονίου και καταστατικό
  • Συνοπτικά πρακτικά των συνεδριάσεων του Διοικητικού Συμβουλίου τα τελευταία τρία χρόνια
  • Συνοπτικά πρακτικά όλων των συνεδριάσεων ή ενεργειών των μετόχων τα τελευταία τρία χρόνια
  • Αντίγραφο πιστοποιητικών κοινής χρήσης που εκδίδεται στο βασικό προσωπικό διαχείρισης
  • Αντίγραφο όλων των εγγυήσεων στις οποίες η εταιρεία είναι συμβαλλόμενο μέρος
  • Όλες οι σημαντικές συμβάσεις, συμπεριλαμβανομένων οποιωνδήποτε κοινοπραξιών ή συμφωνιών εταιρικής σχέσης · εταιρεία περιορισμένης ευθύνης ή συμβάσεις λειτουργίας
  • Συμφωνίες αδειοδότησης ή δικαιόχρησης
  • Αντίγραφα όλων των συμβάσεων δανείου, συμβάσεων χρηματοδότησης τραπεζών και πιστωτικών ορίων στην οποία συμμετέχει η εταιρεία

9. Πελάτης DD

Δεδομένου ότι οι πελάτες ή οι πελάτες είναι η ψυχή κάθε επιχείρησης, οι τύποι της δέουσας επιμέλειας περιλαμβάνουν πάντα μια στενή ματιά στη βάση πελατών της εταιρείας-στόχου, με εξέταση και ανάλυση των εξής:

  • Οι κορυφαίοι πελάτες της εταιρείας: αυτοί που πραγματοποιούν τις μεγαλύτερες συνολικές αγορές από την εταιρεία, καθώς και οι πελάτες που είναι οι «μεγαλύτεροι» όσον αφορά το συνολικό ενεργητικό τους - πελάτες που είναι σημαντικοί ανεξάρτητα από το τρέχον επίπεδο δαπανών τους με την εταιρεία
  • Συμβάσεις παροχής υπηρεσιών και αντίστοιχη ασφαλιστική κάλυψη
  • Τρέχουσες πιστωτικές πολιτικές; εκτελέστε και ελέγξτε τη μέτρηση εκκρεμών πωλήσεων ημερών (DSO) για να αξιολογήσετε την αποτελεσματικότητα των εισπρακτέων λογαριασμών
  • Βαθμολογία ικανοποίησης πελατών και σχετικές αναφορές τα τελευταία τρία χρόνια
  • Λίστα, με εξηγήσεις, για τυχόν σημαντικούς πελάτες που χάθηκαν τα τελευταία τρία έως πέντε χρόνια

10. Στρατηγική προσαρμογή

Οι αγοραστές γενικά είναι επίσης πολύ προσεκτικοί όσον αφορά την άσκηση δέουσας επιμέλειας όσον αφορά την αξιολόγηση του πόσο καλά ταιριάζει η εταιρεία-στόχος με το συνολικό στρατηγικό επιχειρηματικό σχέδιο του αγοραστή. Για παράδειγμα, μια εταιρεία ιδιωτικών μετοχών που εξετάζει μια νέα εξαγορά θα ρωτήσει πόσο καλά ο προτεινόμενος στόχος θα συμπληρώσει το υπάρχον χαρτοφυλάκιο εταιρειών της εταιρείας. Μια μεγάλη εταιρεία που εξετάζει μια πιθανή συμφωνία M&A εξετάζει πόσο εύκολο (ή πόσο δύσκολο) είναι πιθανό να συγχωνευθεί επιτυχώς η εταιρεία-στόχος με τη συνολική εταιρική οργάνωση του αγοραστή.

Τα παρακάτω είναι μερικά από τα βασικά θέματα στρατηγικής προσαρμογής που εξετάζουν και αξιολογούν οι αποκτών:

  • Διαθέτει ο στόχος σημαντική τεχνολογία, προϊόντα ή πρόσβαση στην αγορά που δεν διαθέτει και έχει ανάγκη ή μπορεί να κάνει κερδοφόρα χρήση του αγοραστή;
  • Ο στόχος έχει βασικό προσωπικό που αντιπροσωπεύει σημαντικό κέρδος στο ανθρώπινο δυναμικό;
  • Αξιολογήστε λειτουργικά και χρηματοοικονομικά οφέλη που μπορούν να αναμένονται από την ενοποίηση του στόχου με τον αγοραστή
  • Εάν η εταιρεία-στόχος πρόκειται να συγχωνευθεί με τον αποκτώντα ή άλλη εταιρεία που ήδη διαθέτει ο αγοραστής, εξετάστε το σχέδιο συγχώνευσης και προβάλλετε πόσο χρόνο θα χρειαστεί η διαδικασία συγχώνευσης και εκτιμήστε το κόστος υλοποίησης της πραγματικής διαδικασίας συγχώνευσης των δύο εταιρειών
  • Καθορίστε το καλύτερο προσωπικό τόσο από τον αγοραστή όσο και από τον στόχο για τη διαχείριση της διαδικασίας συγχώνευσης

Άλλοι τομείς της έρευνας δέουσας επιμέλειας περιλαμβάνουν δίκτυα πληροφορικής, θέματα αποθεμάτων και / ή ομολόγων, έρευνα και ανάπτυξη (Ε & Α), καθώς και πωλήσεις και μάρκετινγκ. Η διεξαγωγή ενδελεχούς δέουσας επιμέλειας είναι ζωτικής σημασίας για οποιαδήποτε επιτυχημένη απόκτηση. Χωρίς πλήρη και οικεία γνώση της εταιρείας-στόχου, είναι αδύνατο να ληφθούν οι καλύτερα ενημερωμένες αποφάσεις για συγχωνεύσεις και εξαγορές.

Σε μια προτεινόμενη συγχώνευση ή σε περίπτωση κατά την οποία οι μετοχές μετοχών στην απορροφώσα εταιρεία αποτελούν σημαντικό μέρος της συναλλαγής αγοράς, η εταιρεία-στόχος μπορεί να επιδιώξει να εκτελέσει τη δική της δέουσα επιμέλεια στον αγοραστή.

Σχετικοί πόροι

Σας ευχαριστούμε που διαβάσατε τον οδηγό Οικονομικών για τύπους δέουσας επιμέλειας. Το Finance προσφέρει την πιστοποίηση Financial Modeling & Valuation Analyst (FMVA) ™ FMVA® Συμμετάσχετε 350.600+ μαθητές που εργάζονται σε εταιρείες όπως το Amazon, το JP Morgan και το πρόγραμμα πιστοποίησης Ferrari για όσους θέλουν να πάρουν την καριέρα τους στο επόμενο επίπεδο. Για να μάθετε περισσότερα σχετικά με τις συγχωνεύσεις και εξαγορές, οι ακόλουθοι πόροι χρηματοδότησης θα είναι χρήσιμοι:

  • M&A Process Mergers Acquisitions M&A Process Αυτός ο οδηγός σας καθοδηγεί σε όλα τα βήματα της διαδικασίας M&A. Μάθετε πώς ολοκληρώνονται οι συγχωνεύσεις και εξαγορές και προσφορές. Σε αυτόν τον οδηγό, θα περιγράψουμε τη διαδικασία απόκτησης από την αρχή έως το τέλος, τους διάφορους τύπους αγοραστών (στρατηγικές έναντι χρηματοοικονομικών αγορών), τη σημασία των συνεργιών και το κόστος συναλλαγής
  • Ανάλυση Συγχωνεύσεων Συγχωνεύσεις Ανάλυση Συγχωνεύσεων Ανάλυση Συγχωνεύσεων Η ανάλυση συνεπειών συγκεντρώσεων αξιολογεί την οικονομική επίδραση που μπορεί να έχει μια συγχώνευση ή εξαγορά σε μια εταιρεία. Αυτά πρέπει να εξεταστούν προσεκτικά πριν
  • Χρονοδιάγραμμα συναλλαγών ιδιωτικών μετοχών Χρονοδιάγραμμα συναλλαγών ιδιωτικών μετοχών Υπάρχουν διάφορα βήματα που εμπλέκονται σε ένα χρονοδιάγραμμα συναλλαγών ιδιωτικών μετοχών. Το παρακάτω διάγραμμα δείχνει τα διάφορα βήματα μιας συναλλαγής M&A, που περιλαμβάνουν την υπογραφή μιας NDA, τη χρηματοοικονομική μοντελοποίηση και την αποτίμηση και τη δημιουργία μιας αναφοράς ποιότητας των κερδών.
  • Συμφωνία πώλησης και αγοράς Συμφωνία πώλησης και αγοράς Η συμφωνία πώλησης και αγοράς (SPA) αντιπροσωπεύει το αποτέλεσμα των βασικών εμπορικών διαπραγματεύσεων και των τιμών. Στην ουσία, καθορίζει τα συμφωνημένα στοιχεία της συμφωνίας, περιλαμβάνει μια σειρά σημαντικών προστατευμάτων σε όλα τα εμπλεκόμενα μέρη και παρέχει το νομικό πλαίσιο για την ολοκλήρωση της πώλησης ενός ακινήτου.

Πρόσφατες δημοσιεύσεις