Μηχανισμός άμυνας - Ορισμός, τύποι και παραδείγματα

Στις συναλλαγές M&A, ένας αμυντικός μηχανισμός (επίσης γνωστός ως στρατηγική άμυνας) είναι οποιοδήποτε σύνολο διαδικασιών που χρησιμοποιούνται από μια εταιρεία-στόχο για την αποτροπή μιας εχθρικής εξαγοράς Hostile Takeover Μια εχθρική εξαγορά, σε συγχωνεύσεις και εξαγορές (M&A), είναι η μια εταιρεία-στόχος από άλλη εταιρεία (αναφέρεται ως αγοραστής) πηγαίνοντας απευθείας στους μετόχους της στοχευόμενης εταιρείας, είτε μέσω προσφοράς είτε μέσω αντιπροσώπου. Η διαφορά μεταξύ ενός εχθρικού και ενός φιλικού. Μια εχθρική εξαγορά είναι ένας τύπος εξαγοράς στον οποίο ένας πλειοδότης αναλαμβάνει μια εταιρεία-στόχο χωρίς τη συγκατάθεση, και ενάντια στις επιθυμίες, της διοίκησης ή του διοικητικού συμβουλίου του στόχου. Οι εχθρικές εξαγορές εκτελούνται μέσω της απόκτησης ελεγχόμενου ενδιαφέροντος για την εταιρεία-στόχο από έναν πλειοδότη.

Αμυντικός μηχανισμός

Σε ορισμένες περιπτώσεις, το ζήτημα της εμπιστευτικής ευθύνης μπορεί να κάνει αμφιλεγόμενη τη χρήση αμυντικών μηχανισμών. Για παράδειγμα, εάν η διοίκηση μιας εταιρείας-στόχου αντιστέκεται στην εξαγορά, μπορεί να εκμεταλλευτεί την ασυμμετρία των πληροφοριών. Ασύμμετρη πληροφορία Οι ασύμμετρες πληροφορίες είναι, όπως ακριβώς υποδηλώνει ο όρος, άνισες, δυσανάλογες ή μονόπλευρες πληροφορίες. Συνήθως χρησιμοποιείται σε σχέση με κάποιο είδος επιχειρηματικής συμφωνίας ή χρηματοοικονομικής διευθέτησης όπου το ένα μέρος διαθέτει περισσότερες ή πιο λεπτομερείς πληροφορίες από το άλλο. μεταξύ αυτών και των μετόχων της εταιρείας και να αποτρέψει την εξαγορά ακόμη και αν η συμφωνία μπορεί δυνητικά να δημιουργήσει αξία για τους μετόχους.

Γενικά, οι αμυντικοί μηχανισμοί μπορούν να χωριστούν σε δύο ευρείες κατηγορίες: τους μηχανισμούς άμυνας πριν από την προσφορά και τους μηχανισμούς άμυνας μετά την προσφορά .

Τύποι μηχανισμών άμυνας πριν από την προσφορά

Η άμυνα πριν από την προσφορά είναι μια προληπτική στρατηγική. Χρησιμοποιείται κυρίως για να καταστήσει τις μετοχές της εταιρείας λιγότερο ελκυστικές για έναν πιθανό πλειοδότη (π.χ. αύξηση του συνολικού κόστους απόκτησης) ή να θέσει περιορισμούς στην εταιρική διακυβέρνηση για να περιορίσει τα οφέλη στον δυνητικό πλειοδότη. Οι μηχανισμοί άμυνας πριν από την προσφορά περιλαμβάνουν τις ακόλουθες στρατηγικές:

1. Χάπι δηλητηριάσεων

Το χάπι δηλητηριάσεων Poison Pill Το Poison Pill είναι ένας δομικός ελιγμός σχεδιασμένος για να αποτρέψει τις απόπειρες εξαγορών, όπου η εταιρεία-στόχος επιδιώκει να καταστεί λιγότερο επιθυμητή από τους πιθανούς αγοραστές. Αυτό μπορεί να επιτευχθεί με την πώληση φθηνότερων μετοχών σε υφιστάμενους μετόχους, αραιώνοντας έτσι τα ίδια κεφάλαια που αποκτά ο αμυντικός αγοραστής περιλαμβάνει την αραίωση των μετοχών της στοχευόμενης εταιρείας, προκειμένου να καταστεί πιο δύσκολη και δαπανηρή για έναν δυνητικό αγοραστή να αποκτήσει ελεγχόμενο ενδιαφέρον για τον στόχο . Το χάπι δηλητηριάσεων είναι η έκδοση πρόσθετων μετοχών της εταιρείας-στόχου, τις οποίες οι υφιστάμενοι μέτοχοι μπορούν να αγοράσουν με σημαντική έκπτωση. Το ανατρεπόμενο χάπι δηλητηρίου παρέχει την ευκαιρία στους μετόχους της εταιρείας-στόχου να αγοράσουν μετοχές στην αποκτώσα εταιρεία σε σημαντικά μειωμένη τιμή.

2. Δηλητήριο

Το δηλητήριο Poison Put Ένα δηλητήριο είναι στρατηγική άμυνας ενάντια σε μια εχθρική εξαγορά. Περιλαμβάνει την έκδοση ομολόγων από την εταιρεία-στόχο που μπορούν να αγοραστούν πριν από την ημερομηνία λήξης τους. Η αμυντική άμυνα δηλητηριάσεων είναι ένας μηχανισμός άμυνας προσφοράς και μπορεί να θεωρηθεί παραλλαγή της στρατηγικής για το χάπι δηλητηριάσεων. η άμυνα μπορεί να θεωρηθεί ως παραλλαγή ενός χαπιού δηλητηρίου, καθώς αυτός ο αμυντικός μηχανισμός στοχεύει επίσης στην αύξηση του συνολικού κόστους απόκτησης. Η στρατηγική δηλητηρίασης περιλαμβάνει την στοχευόμενη εταιρεία που εκδίδει ομόλογα που μπορούν να εξαργυρωθούν πριν από την ημερομηνία λήξης τους σε περίπτωση εχθρικής εξαγοράς της εταιρείας. Ο δυνητικός αγοραστής πρέπει στη συνέχεια να λάβει υπόψη το επιπλέον κόστος της επαναγοράς ομολόγων όταν η υποχρέωση αυτή αλλάζει από μελλοντική υποχρέωση σε τρέχουσα υποχρέωση, μετά την εξαγορά.

Σε αντίθεση με το χάπι δηλητηρίασης, η στρατηγική για την εξόφληση δεν επηρεάζει τον αριθμό των εκκρεμών μετοχών ή την τιμή τους. Ωστόσο, μπορεί να δημιουργήσει σημαντικά προβλήματα ταμειακών ροών για τον αγοραστή.

3. Χρυσά αλεξίπτωτο

Χρυσά αλεξίπτωτα Χρυσό αλεξίπτωτο Ένα χρυσό αλεξίπτωτο, σε συγχωνεύσεις και εξαγορές (M&A), αναφέρεται σε μια μεγάλη οικονομική αποζημίωση ή σημαντικά οφέλη που εγγυάται στα στελέχη της εταιρείας κατά τη λήξη μετά από συγχώνευση ή εξαγορά. Τα οφέλη περιλαμβάνουν αποζημίωση αποχώρησης, μπόνους μετρητών και επιλογές μετοχών. αναφέρονται σε παροχές, μπόνους ή αποζημιώσεις αποζημίωσης που οφείλονται στο ανώτατο διοικητικό προσωπικό της εταιρείας σε περίπτωση τερματισμού της απασχόλησής τους (όπως μπορεί να συμβεί ως μέρος μιας εχθρικής εξαγοράς. Έτσι, μπορούν να χρησιμοποιηθούν ως ένας ακόμη μηχανισμός άμυνας εξαγοράς που στοχεύει να: αύξηση του συνολικού κόστους απόκτησης για έναν πλειοδότη.

4. Διατάξεις υπερογένειας

Μια διάταξη περί υπερπροσφοράς είναι μια τροποποίηση του εταιρικού χάρτη εταιρειών. Οι κανονισμοί της εταιρείας Bylaws Company είναι οι κανόνες που διέπουν τον τρόπο λειτουργίας μιας εταιρείας και ένα από τα πρώτα στοιχεία που θα συσταθεί από το διοικητικό συμβούλιο κατά τη στιγμή της έναρξης μιας εταιρείας. Τέτοιοι κανονισμοί δημιουργούνται συνήθως μετά την υποβολή του Καταστατικού που δηλώνει ότι μια συγχώνευση ή εξαγορά της εταιρείας μπορεί να εγκριθεί από το διοικητικό συμβούλιο μόνο εάν ένα πολύ μεγάλο ποσοστό των μετόχων της (συνήθως 70% έως 90%) το υπερψηφίσει. Η διάταξη περί υπερπροσφοράς αντικαθιστά τη συνήθη διάταξη απλής πλειοψηφίας που απαιτεί μόνο έγκριση από περισσότερο από το 50% των μετόχων που ψηφίζουν.

Τύποι μηχανισμών άμυνας μετά την προσφορά

Οι μηχανισμοί άμυνας μετά την προσφορά χρησιμοποιούνται όταν μια εταιρεία στόχος λαμβάνει προσφορά για εχθρική εξαγορά. Τα παραδείγματα των μηχανισμών άμυνας μετά την προσφορά είναι:

1. Η υπεράσπιση του Greenmail

Greenmail Greenmail Η δέσμευση Greenmail περιλαμβάνει την αγορά σημαντικού αριθμού μετοχών σε μια εταιρεία-στόχο, απειλώντας μια εχθρική εξαγορά και, στη συνέχεια, η χρήση της απειλής για εξαναγκασμό άμυνας αναφέρεται στην εταιρεία-στόχο που αγοράζει μετοχές της δικής της μετοχής από έναν υποψήφιο εξαγοράς που έχει ήδη αποκτήσει σημαντικός αριθμός μετοχών για την επιδίωξη μιας εχθρικής εξαγοράς. Ο όρος «greenmail» προέρχεται από «greenbacks» (δολάρια) και «εκβιασμό». Είναι μια δαπανηρή άμυνα, καθώς η εταιρεία-στόχος αναγκάζεται να πληρώσει ένα σημαντικό ασφάλιστρο έναντι της τρέχουσας αγοραίας τιμής για να επαναγοράσει τις μετοχές. Ο δυνητικός αγοραστής αποδέχεται το κέρδος greenmail που κερδίζει από την πώληση των μετοχών της εταιρείας-στόχου πίσω στον στόχο με premium, αντί της συνέχισης της εξαγοράς. Αν και αυτή η στρατηγική είναι νόμιμη, ο αποκτών είναι, στην πραγματικότητα,είδος εκβιασμού της εταιρείας-στόχου, καθώς ο στόχος πρέπει να πληρώσει στον αγοραστή ένα ασφάλιστρο - μέσω των εξαγορών μετοχών - προκειμένου να τον πείσει να σταματήσει την απόπειρα εξαγοράς του.

2. Υπεράσπιση κοσμημάτων κορώνα

Η στρατηγική άμυνας κοσμημάτων κορώνας Crown Jewel Defense Η στρατηγική Crown Jewel Defense σε συγχωνεύσεις και εξαγορές (M&A) είναι όταν ο στόχος μιας εχθρικής εξαγοράς πωλεί μερικά από τα πολύτιμα περιουσιακά στοιχεία του για να μειώσει την ελκυστικότητά του στον εχθρικό πλειοδότη. Η υπεράσπιση κοσμημάτων κορώνας είναι μια έσχατη άμυνα, δεδομένου ότι η εταιρεία-στόχος θα καταστρέψει εσκεμμένα μέρος της αξίας της, με την ελπίδα ότι ο αγοραστής θα μειώσει την εχθρική προσφορά του. περιλαμβάνει την πώληση των πιο πολύτιμων περιουσιακών στοιχείων μιας εταιρείας-στόχου σε τρίτο μέρος ή την απόσπαση των περιουσιακών στοιχείων σε ξεχωριστή οντότητα. Ο κύριος στόχος της στρατηγικής άμυνας κοσμημάτων κορώνα είναι να καταστήσει την εταιρεία-στόχο λιγότερο ελκυστική για τον εταιρικό εισβολέα.

3. Άμυνα Pac-Man

Η άμυνα Pac-Man Pac-Man Defense Η άμυνα Pac-Man είναι μια στρατηγική που χρησιμοποιούν οι στοχευμένες εταιρείες για να αποτρέψουν μια εχθρική εξαγορά. Αυτή η στρατηγική πρόληψης εξαγοράς εφαρμόζεται από την εταιρεία-στόχο που γυρίζει τα πράγματα προσπαθώντας να αναλάβει τον αποκτώντα. Ο σκοπός της Pac-Man Defense είναι να κάνει μια εξαγορά πολύ δύσκολη. Παράδειγμα της υπεράσπισης pac-man εμφανίζεται όταν μια εταιρεία-στόχος προσπαθεί να αποκτήσει τον δυνητικό της αγοραστή όταν έχει ήδη ληφθεί προσφορά εξαγοράς. Ακριβώς όπως ο αποκτών προσπαθεί να αγοράσει ένα ελεγχόμενο ποσό μετοχών στην εταιρεία-στόχο, ο στόχος αρχίζει επίσης να αγοράζει μετοχές του αποκτώντος σε μια προσπάθεια να αποκτήσει ένα ελεγκτικό ενδιαφέρον για τον αποκτώντα. Φυσικά, μια τέτοια στρατηγική μπορεί να εφαρμοστεί μόνο εάν η εταιρεία-στόχος έχει αρκετούς οικονομικούς πόρους για να αγοράσει τον απαιτούμενο αριθμό μετοχών στον αγοραστή.Ο αγοραστής, βλέποντας τον έλεγχο της δικής του εταιρείας να απειλείται, συχνά θα σταματήσει να προσπαθεί να αναλάβει τον στόχο.

4. Άσπρη άμυνα ιππότη

Ο Άσπρος Ιππότης Άσπρος Ιππότης Ένας Άσπρος Ιππότης είναι μια εταιρεία ή ένα άτομο που αποκτά μια εταιρεία-στόχο που πλησιάζει να αναληφθεί από έναν μαύρο ιππότη. Η ανάληψη λευκού ιππότη είναι η προτιμώμενη επιλογή από μια εχθρική εξαγορά από τον μαύρο ιππότη, καθώς οι λευκοί ιππότες κάνουν μια «φιλική απόκτηση» διατηρώντας γενικά την τρέχουσα ομάδα διαχείρισης είναι μια στρατηγική που περιλαμβάνει την απόκτηση μιας εταιρείας στόχου από τον στρατηγικό της εταίρο, που ονομάζεται ένα λευκό ιππότη, καθώς είναι φιλικό προς την εταιρεία-στόχο. Αυτή είναι γενικά μια στρατηγική έσχατης λύσης. Η στοχευόμενη εταιρεία αποδέχεται το γεγονός της ανάληψης, αλλά μπορεί τουλάχιστον να επιλέξει την ανάληψη ή τη συγχώνευση με μια φιλική εταιρεία, σε αντίθεση με το να είναι θύμα μιας εχθρικής εξαγοράς.

Σχετικές αναγνώσεις

Το Finance προσφέρει την πιστοποίηση Financial Modeling & Valuation Analyst (FMVA) ™ FMVA® Συμμετάσχετε 350.600+ μαθητές που εργάζονται σε εταιρείες όπως το Amazon, το JP Morgan και το πρόγραμμα πιστοποίησης Ferrari για όσους θέλουν να πάρουν την καριέρα τους στο επόμενο επίπεδο. Για να συνεχίσετε να μαθαίνετε και να προωθείτε την καριέρα σας, οι ακόλουθοι πόροι χρηματοδότησης θα είναι χρήσιμοι:

  • Dawn Raid Dawn Raid Μια αυγή που αναφέρεται στην ξαφνική αγορά από έναν δυνητικό αγοραστή ενός σημαντικού αριθμού μετοχών μιας εταιρείας-στόχου τη στιγμή που ανοίγει η αγορά ("αυγή") Μια αυριανή επιδρομή πραγματοποιείται συνήθως από μια πιθανή αποκτώσα εταιρεία στο πλαίσιο μιας εχθρικής εξαγοράς.
  • Φιλική εξαγορά Φιλική εξαγορά Σε συναλλαγές M&A, μια φιλική εξαγορά είναι η απόκτηση μιας εταιρείας-στόχου από έναν αγοραστή / πλειοδότη με τη συγκατάθεση ή την έγκριση της διοίκησης και του διοικητικού συμβουλίου της εταιρείας-στόχου.
  • Προσφορά Godfather Προσφορά Godfather Μια προσφορά Godfather είναι ουσιαστικά μια προσφορά που είναι τόσο γελοία ευνοϊκή που το να αρνηθείς θα ήταν μια εγκατάλειψη οικονομικής ευθύνης. Μια προσφορά νονός συμβαίνει συχνότερα στο πλαίσιο συγχωνεύσεων και εξαγορών και αναφέρεται σε μια προσφορά που έγινε από μία εταιρεία για αγορά ή ανάληψη άλλης εταιρείας.
  • White Squire White Squire Ένα λευκό squire είναι ένα άτομο ή εταιρεία που αγοράζει αρκετά μεγάλο μερίδιο στην εταιρεία-στόχο για να αποτρέψει την ανάληψη αυτής της εταιρείας από έναν μαύρο ιππότη. Με άλλα λόγια, ένας λευκός αγοραστής αγοράζει αρκετές μετοχές σε μια εταιρεία-στόχο για να αποτρέψει μια εχθρική εξαγορά.

Πρόσφατες δημοσιεύσεις