Η συμφωνία μη αποκάλυψης (NDA) είναι ένα έγγραφο που ανταλλάσσεται μεταξύ ενός μελλοντικού αγοραστή και ενός πωλητή στα αρχικά στάδια μιας συναλλαγής M&A Σκέψεις και επιπτώσεις M&A Κατά τη διεξαγωγή M&A μια εταιρεία πρέπει να αναγνωρίσει και να επανεξετάσει όλους τους παράγοντες και τις πολυπλοκότητες που συγχωνεύονται και εξαγορές. Αυτός ο οδηγός περιγράφει σημαντικά. Το έγγραφο ανταλλάσσεται αφού ο υποψήφιος αγοραστής δείξει ενδιαφέρον για μια εταιρεία αφού εξετάσει το πρότυπο προτύπου φύλλου όρων λήψης. Ένα φύλλο όρων περιγράφει τους βασικούς όρους και προϋποθέσεις κάτω από μια επενδυτική ευκαιρία και μια μη δεσμευτική συμφωνία του στόχου. Ο στόχος του NDA είναι να διασφαλίσει ότι το μέρος που λαμβάνει εμπιστευτικές πληροφορίες δεν χρησιμοποιεί αυτές τις πληροφορίες εναντίον της εταιρείας-στόχου για δικό της όφελος.Το NDA αναφέρεται επίσης ως «Συμφωνία εμπιστευτικότητας».
Ένα NDA συντάσσεται γενικά και εκτελείται από τον υποψήφιο αγοραστή, αλλά μερικές φορές συντάσσεται από τον πωλητή. Συνήθως υπάρχουν πολλές επισημάνσεις και κριτικές για το σχέδιο NDA, καθώς και τα δύο μέρη αναζητούν όρους και προϋποθέσεις που τους ευνοούν και προσπαθούν να διαφυλάξουν τα συμφέροντά τους. Ένα καλογραμμένο NDA προβλέπει μια πιθανή συναλλαγή M&A και περιλαμβάνει μια σύμβαση που απαιτεί οι εμπιστευτικές πληροφορίες να "χρησιμοποιούνται αποκλειστικά για τον σκοπό της αξιολόγησης μιας πιθανής συναλλαγής", ή λέξεις για το σκοπό αυτό. Αυτή είναι μια από τις πιο σημαντικές διατάξεις μιας NDA και δεν υπόκειται συνήθως σε πολλές διαπραγματεύσεις ή τροποποιήσεις.
Οι NDAs απαιτούνται επίσης συχνά από μια εταιρεία όταν αναθέτουν σε εξωτερικούς συνεργάτες, σε έναν ελεύθερο επαγγελματία, για παράδειγμα, όταν κάνουν τη δουλειά θα απαιτούν την παροχή στον ελεύθερο επαγγελματία πρόσβαση σε πληροφορίες που η εταιρεία θέλει να διατηρήσει εμπιστευτική.
Γιατί να χρησιμοποιήσετε μια συμφωνία μη κοινοποίησης (NDA)
Ένα NDA είναι πολύ σημαντικό και χρήσιμο για τον πωλητή (συμβαλλόμενο μέρος γνωστοποίησης), καθώς ο πωλητής είναι αυτός που αποκαλύπτει κάθε κομμάτι εμπιστευτικών πληροφοριών σχετικά με την εταιρεία του. Αντιμετωπίζουν μεγαλύτερο κίνδυνο από άλλους να μάθουν για τις πληροφορίες, καθώς ενδέχεται να μην δημιουργούν θετικά συναισθήματα από πελάτες και υπαλλήλους.
Για τους αγοραστές, από την άλλη πλευρά, είναι απολύτως εντάξει και φυσιολογικό να αναζητούν εξαγορές και ανάπτυξη.
Περιεχόμενα και όροι σε συμφωνία μη αποκάλυψης (NDA)
- Μέρη - Τα μέρη της συμφωνίας εμπιστευτικότητας θα είναι ο δυνητικός αγοραστής και πωλητής. Περιγράφει τον αγοραστή ως "Μέρος λήψης" και τον πωλητή ως "Μέρος αποκάλυψης". Σε περίπτωση που ο αγοραστής έχει λίγα ή καθόλου περιουσιακά στοιχεία, τότε μπορεί να συμμετέχει και ένας εγγυητής.
- Εμπιστευτικότητα - Ορίζει την έννοια της «εμπιστευτικότητας». Περιλαμβάνει δεδομένα, πληροφορίες ή οποιαδήποτε άλλη σημείωση κοινοποιείται ηλεκτρονικά ή φυσικά, συμπεριλαμβανομένων συσκέψεων, τα οποία δεν μπορούν να ληφθούν από δημόσιες πηγές. Μια πολύ σημαντική ρήτρα από την οπτική γωνία «Αποκάλυψη συμβαλλόμενου μέρους» είναι ότι όλα τα έγγραφα που ανταλλάσσονται θα θεωρούνται «εμπιστευτικά» και όχι μόνο τα έγγραφα που «επισημαίνονται συγκεκριμένα ως εμπιστευτικά», καθώς μπορεί να υπάρξει μια κατάσταση κατά την οποία ο πωλητής παραλείπει να επισημάνει μερικά έγγραφα ως εμπιστευτικό.
- Εξαιρέσεις στο απόρρητο - Οι συμφωνίες εμπιστευτικότητας αποκλείουν συνήθως ορισμένες πληροφορίες, οι οποίες δεν ισοδυναμούν με παραβίαση της ρήτρας εμπιστευτικότητας. Μερικές από τις ρήτρες εξαίρεσης είναι:
- - Πληροφορίες που βρίσκονται στο δημόσιο τομέα
- - Πληροφορίες που αποκάλυψε το μέρος που αποκάλυψε πριν υπογράψει τη συμφωνία
- - Πληροφορίες που λαμβάνονται από τον «παραλήπτη» από τρίτο μέρος, όπου ο τρίτος δεν ήταν υποχρεωμένος να διατηρήσει τις πληροφορίες εμπιστευτικές
- - Πληροφορίες που ήταν στη νόμιμη κατοχή του παραλήπτη πριν από την ημερομηνία υπογραφής της NDA
- Αποκάλυψη πληροφοριών - Η NDA θα καθορίσει συνήθως τον στόχο της συμφωνίας Θα περιλαμβάνει τον αγοραστή και άλλα μέρη στα οποία μπορούν να αποκαλυφθούν οι πληροφορίες για την αξιολόγηση μιας πιθανής συναλλαγής. Γενικά, ο παραλήπτης έχει το δικαίωμα να αποκαλύπτει τις πληροφορίες στους υπαλλήλους, τους συμβούλους, τους δικηγόρους και τους επενδυτές.
- Καταστροφή Υλικών - Το αποκαλυπτικό μέρος θα ήθελε πάντα να περιλαμβάνει μια διάταξη ότι όλες οι πληροφορίες, συμπεριλαμβανομένων όλων των φυσικών και ηλεκτρονικών δεδομένων, πρέπει να καταστρέφονται εάν τα μέρη τερματίσουν τις διαπραγματεύσεις. Ωστόσο, ο παραλήπτης διαπραγματεύεται γενικά αυτήν την ρήτρα με το μέρος που το γνωστοποιεί και καταλήγει στο συμπέρασμα ότι η καταστροφή τέτοιων αρχείων δεν ισχύει για την εσωτερική τήρηση αρχείων, για ηλεκτρονική αποθήκευση αντιγράφων ασφαλείας ή για επαγγελματική τήρηση αρχείων.
- Περίοδος επιβολής / τερματισμός της εμπιστευτικότητας - Η NDA θα καθορίσει σίγουρα τη διάρκεια ισχύος της συμφωνίας. Κανένας δυνητικός αγοραστής δεν θα ήθελε να δεσμευτεί με μια συμφωνία για αόριστο χρονικό διάστημα. Γενικά, μια συμφωνία ισχύει για περίοδο ενός ή δύο ετών. Μερικές φορές, τα μέρη συμφωνούν επίσης να καταγγείλουν τη συμφωνία με την ολοκλήρωση της συναλλαγής.
- Διατάξεις περιορισμού - Οι συμφωνίες εμπιστευτικότητας περιλαμβάνουν επίσης μη επιμελημένες διατάξεις. Απαγορεύει στον παραλήπτη και στις θυγατρικές του εταιρείες να προσεγγίζουν και να ζητούν από οποιονδήποτε υπάλληλο του γνωστοποιούμενου. Μερικές φορές, το μέρος που αποκαλύπτει εμποδίζεται επίσης να προσεγγίσει οποιονδήποτε πελάτη που ο παραλήπτης δεν θα είχε στη συνήθη πορεία του.
- Ισχύον δίκαιο και δικαιοδοσία - Αναφέρει ότι η συμφωνία θα διέπεται από κρατικό φορέα και τη γλώσσα συμπεριφοράς για δικαστικές διαδικασίες σε περίπτωση διαφωνίας σχετικά με το απόρρητο.
- Δεσμευτική συμφωνία - Ο παραλήπτης διασφαλίζει ότι η γλώσσα την ξεχωρίζει και τη διαφοροποιεί σαφώς από μια συμφωνία για τη διαπραγμάτευση μιας συναλλαγής. Ο στόχος της συμφωνίας NDA είναι να διερευνήσει μια ευκαιρία και να διερευνήσει τη σκοπιμότητά της από την άποψη της επιχειρηματικής καταλληλότητας και του σκεπτικού για επενδύσεις, και όχι τη δέσμευση να υποβάλει προσφορά για τη συμφωνία.
- Επιπτώσεις για παραβίαση της εμπιστευτικότητας - Είναι πολύ κοινό και προφανές ότι δεν υπάρχει ποτέ επαρκής λύση για παραβίαση της εμπιστευτικότητας από τον παραλήπτη. Το αποκαλυπτικό μέρος διατηρεί μια διάταξη για να υποβάλει αίτηση για διαταγή και συγκεκριμένη απόδοση και άλλη ανακούφιση σε πραγματική βάση.
Δημιουργήστε ένα δωρεάν πρότυπο NDA στο διαδίκτυο
Πρέπει να δημιουργήσετε μια προσαρμοσμένη συμφωνία μη αποκάλυψης με γρήγορο και φθηνό τρόπο; Επισκεφτείτε το EveryNDA για να δημιουργήσετε το δικό σας πρότυπο NDA αμέσως!
Σχετική ανάγνωση
Για να μάθετε περισσότερα σχετικά με τις συγχωνεύσεις και εξαγορές, η Finance προσφέρει τους ακόλουθους δωρεάν πόρους:
- Μνημόνιο Εμπιστευτικών Πληροφοριών CIM - Μνημόνιο Εμπιστευτικών Πληροφοριών Το Μνημόνιο Εμπιστευτικών Πληροφοριών (CIM) είναι ένα έγγραφο που χρησιμοποιείται στα M&A για τη μεταφορά σημαντικών πληροφοριών σε μια διαδικασία πώλησης. Οδηγός, παραδείγματα και πρότυπο
- Διατήρηση εγγράφων M&A Διατήρηση εγγράφων M&A Μετά το κλείσιμο μιας συναλλαγής M&A, είναι σημαντικό για την τράπεζα να έχει μια καλή πολιτική διατήρησης εγγράφων, όπως περιγράφεται σε αυτόν τον οδηγό για να διασφαλιστεί η συμμόρφωση με
- Definitive Purchase Agreement Definitive Purchase Agreement Το Definitive Purchase Agreement (DPA) είναι ένα νομικό έγγραφο που καταγράφει τους όρους και τις προϋποθέσεις μεταξύ δύο εταιρειών που συνάπτουν συμφωνία για συγχώνευση, απόκτηση, εκποίηση, κοινοπραξία ή κάποια μορφή στρατηγικής συμμαχίας. Είναι μια αμοιβαία δεσμευτική σύμβαση
- Ανάλυση Συγχωνεύσεων Συγχωνεύσεις Ανάλυση Συγχωνεύσεων Ανάλυση Συγχωνεύσεων Η ανάλυση συνεπειών συγκεντρώσεων αξιολογεί την οικονομική επίδραση που μπορεί να έχει μια συγχώνευση ή εξαγορά σε μια εταιρεία. Αυτά πρέπει να εξεταστούν προσεκτικά πριν
