Μια θυγατρική συγχώνευση είναι ένας τύπος συγχώνευσης που συμβαίνει όταν η απορροφούσα εταιρεία χρησιμοποιεί τη θυγατρική της για να αποκτήσει μια εταιρεία-στόχο. Ο αποκτών μπορεί να δημιουργήσει θυγατρική εταιρεία ή να χρησιμοποιήσει μία από τις υπάρχουσες θυγατρικές της εταιρείες για την εκτέλεση της συναλλαγής συγχώνευσης και εξαγοράς. Σε μια θυγατρική συγχώνευση, η εξαγοραζόμενη εταιρεία συγχωνεύεται με τη θυγατρική του αγοραστή αντί να συγχωνεύεται απευθείας με την αποκτώσα εταιρεία (η μητρική εταιρεία) σε μια τακτική συμφωνία M&A . Μάθετε πώς ολοκληρώνονται οι συγχωνεύσεις και εξαγορές και προσφορές. Σε αυτόν τον οδηγό, θα περιγράψουμε τη διαδικασία απόκτησης από την αρχή έως το τέλος, τους διάφορους τύπους αγοραστών (στρατηγικές έναντι χρηματοοικονομικών αγορών), τη σημασία των συνεργιών και το κόστος συναλλαγής.
Μετά τη συμφωνία, η στοχευόμενη εταιρεία γίνεται στη συνέχεια θυγατρική εξ ολοκλήρου της αποκτώσας εταιρείας, με τον μοναδικό μέτοχο ο αγοραστής (η μητρική εταιρεία). Αυτό σημαίνει ότι ο αποκτών ασκεί τον απόλυτο έλεγχο της οντότητας, αποκτώντας ενδεχομένως τον έλεγχο και των μη μεταβιβάσιμων περιουσιακών στοιχείων και συμβάσεων της τελευταίας. Ο κύριος σκοπός μιας θυγατρικής συγχώνευσης είναι να προστατεύσει τον αγοραστή από τις υποχρεώσεις Τύποι υποχρεώσεων Υπάρχουν τρεις βασικοί τύποι υποχρεώσεων: τρέχουσες, μη βραχυπρόθεσμες και ενδεχόμενες υποχρεώσεις. Οι υποχρεώσεις είναι νομικές υποχρεώσεις ή οφειλές σε άλλο πρόσωπο ή εταιρεία. Με άλλα λόγια, οι υποχρεώσεις είναι μελλοντικές θυσίες οικονομικών οφελών που μια οντότητα απαιτείται να κάνει από την εταιρεία-στόχο.
Τύποι Συγχώνευσης Θυγατρικής
Τα ακόλουθα είναι τα δύο κύρια είδη θυγατρικών συγχωνεύσεων:
1. Εμπρός τριγωνική συγχώνευση
Μία εμπρός τριγωνική συγχώνευση είναι μια έμμεση συγχώνευση όπου μια θυγατρική της εταιρείας αγοράς ολοκληρώνει την εξαγορά για λογαριασμό της μητρικής της εταιρείας. Η θυγατρική εταιρεία αποκτά όλα τα περιουσιακά στοιχεία και τις υποχρεώσεις της στοχευόμενης εταιρείας. Στη συνέχεια, η εξαγοραζόμενη εταιρεία γίνεται πλήρως θυγατρική της αγοραστικής οντότητας. Μετά την εξαγορά, η εταιρεία-στόχος εκκαθαρίζεται και ο αγοραστής γίνεται ο μοναδικός μέτοχος της συνδυασμένης οντότητας.
Πλεονεκτήματα και μειονεκτήματα μιας μπροστινής τριγωνικής συγχώνευσης
Ένας από τους λόγους για τους οποίους οι αγοραστές προτιμούν μια τριγωνική συγχώνευση είναι ότι τους δίνει μεγαλύτερη ευελιξία όσον αφορά την αγορά της εταιρείας-στόχου. Οι αγοραστές μπορούν να χρησιμοποιήσουν έναν συνδυασμό και των δύο μετρητών Ανταλλαγή μετρητών Η πληρωμή μετρητών είναι η αγορά των εκκρεμών μετοχών μιας εταιρείας χρησιμοποιώντας μετρητά ως μέθοδο πληρωμής. Μια προσφορά με όλα τα μετρητά είναι ένας τρόπος που μπορεί να χρησιμοποιήσει ένας αποκτών για να αποκτήσει μερίδιο σε άλλη εταιρεία κατά τη διάρκεια μιας συναλλαγής συγχώνευσης ή εξαγοράς. Η αντιπαροχή συνήθως προτιμάται από τους μετόχους και τα αποθέματα. Το ήμισυ του ανταλλάγματος που χρησιμοποιήθηκε για την πληρωμή των μετόχων της στοχευόμενης εταιρείας πρέπει να είναι τουλάχιστον 50% μετοχών του αγοραστή. Εάν το τίμημα για τη συναλλαγή ήταν 100% μετρητά, θα έκανε τη συναλλαγή φορολογητέα.
Στο μειονέκτημα, οι εμπρός τριγωνικές συγχωνεύσεις είναι λιγότερο προτιμώμενες από τις αντίστροφες τριγωνικές συγχωνεύσεις λόγω ζητημάτων σχετικά με την πρόσβαση στις άδειες και τις άδειες της εταιρείας-στόχου. Τα ακίνητα θα πρέπει να επανεκτιμηθούν και ορισμένα τρίτα μέρη ενδέχεται να αρνηθούν τη συγκατάθεση στον αποκτώντα, αποκτώντας τη χρήση των συμβολαίων, των αδειών και των αδειών της εταιρείας-στόχου. Η αποκτώσα οντότητα ενδέχεται να επιβαρυνθεί με πρόσθετο κόστος προκειμένου να του δοθεί η συγκατάθεση για τα δικαιώματα των αδειών και την ανάθεση συμβάσεων.
2. Αντίστροφη τριγωνική συγχώνευση
Μια αντίστροφη τριγωνική συγχώνευση έχει πολλές ομοιότητες με μια εμπρός τριγωνική συγχώνευση. Ωστόσο, διαφέρουν ως προς το μέρος που εκκαθαρίζεται. Σε μια προθεσμιακή τριγωνική συγχώνευση, η εταιρεία-στόχος εκκαθαρίζεται, ενώ, σε μια αντίστροφη τριγωνική συγχώνευση, η θυγατρική που δημιουργήθηκε από την αγοραστική οντότητα εκκαθαρίστηκε.
Μια αντίστροφη τριγωνική συγχώνευση θυγατρικών ξεκινά όταν μια απορροφούσα οντότητα χρησιμοποιεί τη θυγατρική της για να αποκτήσει άλλη εταιρεία. Μετά την εξαγορά, η θυγατρική απορροφάται στην εξαγοραζόμενη εταιρεία και ο αγοραστής (η μητρική εταιρεία) γίνεται ο μόνος μέτοχος. Η εξαγοραζόμενη εταιρεία γίνεται θυγατρική εξ ολοκλήρου της αποκτώσας οντότητας και ο αγοραστής αποκτά όλα τα περιουσιακά στοιχεία και τις υποχρεώσεις της εξαγοραζόμενης εταιρείας.
Πλεονεκτήματα και μειονεκτήματα της αντίστροφης τριγωνικής συγχώνευσης
Μια αντίστροφη τριγωνική συγχώνευση διατηρεί την οντότητα πώλησης και εκκαθαρίζει την εταιρεία κέλυφος που δημιουργήθηκε με σκοπό την εκτέλεση της εξαγοράς. Η αποκτώμενη οντότητα συνεχίζει τις κανονικές της δραστηριότητες ως θυγατρική του αγοραστή και η αποκτούσα οντότητα δεν θα χρειαστεί να υπογράψει νέες συμβάσεις, άδειες και εξουσιοδοτήσεις. Αυτό καθιστά την αντίστροφη τριγωνική συγχώνευση πιο συχνά προτιμώμενη από μια εμπρός τριγωνική συγχώνευση.
Προκειμένου η συναλλαγή συγχώνευσης να είναι αφορολόγητη, η απορροφούσα οντότητα πρέπει να χρησιμοποιήσει το απόθεμά της για να αποκτήσει το 80% του αποθέματος της εταιρείας-στόχου. Τα χρηματικά ποσά και άλλα χρηματικά ποσά δεν πρέπει να υπερβαίνουν το 20% του συνολικού ανταλλάγματος που καταβάλλεται εάν ο αγοραστής θέλει να απολαύσει μια αφορολόγητη συναλλαγή απόκτησης.
Επιπρόσθετοι πόροι
Το Finance είναι ο επίσημος πάροχος του Financial Modeling and Valuation Analyst (FMVA) ™ FMVA® Certification Συμμετάσχετε 350.600+ φοιτητές που εργάζονται για εταιρείες όπως το Amazon, το JP Morgan και το πρόγραμμα πιστοποίησης Ferrari, σχεδιασμένο για να μετατρέψει οποιονδήποτε σε παγκόσμιο επίπεδο οικονομικός αναλυτής.
Για να συνεχίσετε να μαθαίνετε και να αναπτύσσετε τις γνώσεις σας σχετικά με την οικονομική ανάλυση, συνιστούμε ανεπιφύλακτα τους πρόσθετους πόρους χρηματοδότησης παρακάτω:
- Ανταλλαγή μετρητών Ανταλλαγή μετρητών Η χρηματική αντιπαροχή είναι η αγορά των εκκρεμών μετοχών μιας εταιρείας που χρησιμοποιεί μετρητά ως μέθοδο πληρωμής. Μια προσφορά με όλα τα μετρητά είναι ένας τρόπος που μπορεί να χρησιμοποιήσει ένας αποκτών για να αποκτήσει μερίδιο σε άλλη εταιρεία κατά τη διάρκεια μιας συγχώνευσης ή συναλλαγής εξαγοράς. Η αντιπαροχή συνήθως προτιμάται από τους μετόχους
- Σκέψεις και επιπτώσεις της M&A Σκέψεις και επιπτώσεις της M&A Κατά τη διεξαγωγή M&A μια εταιρεία πρέπει να αναγνωρίζει και να επανεξετάζει όλους τους παράγοντες και τις πολυπλοκότητες που εισέρχονται σε συγχωνεύσεις και εξαγορές. Αυτός ο οδηγός περιγράφει σημαντικά
- Τύποι συνεργιών Τύποι συνεργιών Οι συνεργίες M&A μπορούν να προκύψουν από την εξοικονόμηση κόστους ή την αύξηση των εσόδων. Υπάρχουν διάφοροι τύποι συνεργιών σε συγχωνεύσεις και εξαγορές. Αυτός ο οδηγός παρέχει παραδείγματα. Η συνέργεια είναι κάθε αποτέλεσμα που αυξάνει την αξία μιας συγχωνευμένης εταιρείας πάνω από τη συνδυασμένη αξία των δύο ξεχωριστών εταιρειών. Μπορεί να προκύψουν συνέργειες στις συναλλαγές M&A
- Vertical Merger Vertical Merger Μια κάθετη συγχώνευση είναι μια ένωση μεταξύ δύο εταιρειών στον ίδιο κλάδο αλλά σε διαφορετικά στάδια της παραγωγικής διαδικασίας. Με άλλα λόγια, μια κάθετη συγχώνευση
