Οι απαντήσεις και οι εγγυήσεις αναφέρονται σε δηλώσεις γεγονότων που ένας πωλητής κάνει ως μέρος της προσπάθειας να πείσει έναν αγοραστή να αγοράσει την επιχείρησή του. Κάθε μέρος στη συναλλαγή βασίζεται στο άλλο για να παρέχει αληθινές πληροφορίες σχετικά με τη συναλλαγή. Ο πωλητής παρέχει τη διαβεβαίωση ότι η επιχείρηση αξίζει την επένδυση που ο αγοραστής σκοπεύει να πραγματοποιήσει.
Ο αγοραστής πρέπει να διαθέτει επαρκείς πληροφορίες για να υποστηρίζει την τιμή ζήτησης του πωλητή στη συναλλαγή. Ορισμένες από αυτές τις πληροφορίες περιλαμβάνουν οικονομικές καταστάσεις Τρεις Οικονομικές Καταστάσεις Οι τρεις οικονομικές καταστάσεις είναι η κατάσταση λογαριασμού αποτελεσμάτων, ο ισολογισμός και η κατάσταση ταμειακών ροών. Αυτές οι τρεις βασικές δηλώσεις είναι περίπλοκες, λίστες τρεχουσών συμβάσεων, λίστες πελατών και απόδειξη ιδιοκτησίας περιουσιακών στοιχείων.
Κατά τη διάρκεια των διαπραγματεύσεων για την αγορά μιας επιχείρησης, είναι ο ρόλος του αγοραστή να ζητά περισσότερες πληροφορίες από τον πωλητή σχετικά με ορισμένες πραγματικές δηλώσεις του πωλητή. Αυτό συμβαίνει επειδή ο αγοραστής φέρει περισσότερους κινδύνους Συστηματικός κίνδυνος Ο συστημικός κίνδυνος μπορεί να οριστεί ως ο κίνδυνος που σχετίζεται με την κατάρρευση ή την αποτυχία μιας εταιρείας, ενός κλάδου, ενός χρηματοπιστωτικού ιδρύματος ή μιας ολόκληρης οικονομίας. Είναι ο κίνδυνος σοβαρής αποτυχίας ενός χρηματοπιστωτικού συστήματος, όπου προκύπτει κρίση όταν οι πάροχοι κεφαλαίου χάνουν την εμπιστοσύνη στους χρήστες κεφαλαίου από τον πωλητή και, ως εκ τούτου, πρέπει να διασφαλίσουν ότι όλες οι ερωτήσεις διαβιβάζονται στον πωλητή για απάντηση και ότι παρέχονται όλες οι πληροφορίες που απαιτούνται για τη συναλλαγή.
Η νομική ομάδα του αγοραστή έχει επίσης την ευθύνη να εξακριβώσει ότι η συμφωνία βρίσκεται εντός του νομικού πλαισίου. Εάν ο αγοραστής σκοπεύει να χρησιμοποιήσει το απόθεμά του ως μέρος της αντιπαροχής για τη συναλλαγή, πρέπει να δηλώσει στον πωλητή ότι το απόθεμα που παρέχεται είναι απαλλαγμένο από τυχόν βάρη και ότι ο αγοραστής επιτρέπεται νομικά να προσφέρει το απόθεμα.
Τι ψάχνουν οι Δικηγόροι στις Reps και Εγγυήσεις
Οι αντιπρόσωποι και οι εγγυήσεις αποτελούν έναν τρόπο για τον αγοραστή να διεξάγει τη δέουσα επιμέλεια Τύποι δέουσας επιμέλειας Μια από τις πιο σημαντικές και χρονοβόρες διαδικασίες σε μια συμφωνία M&A είναι η δέουσα επιμέλεια. Η διαδικασία της δέουσας επιμέλειας είναι κάτι που ο αγοραστής διεξάγει για να επιβεβαιώσει την ακρίβεια των αξιώσεων του πωλητή. Μια πιθανή συμφωνία M&A περιλαμβάνει διάφορους τύπους δέουσας επιμέλειας. για τη συναλλαγή. Οι πληρεξούσιοι που εκπροσωπούν τα μέρη πρέπει να ελέγξουν τη συμφωνία για να διασφαλίσουν ότι είναι δίκαιη τόσο για τον αγοραστή όσο και για τον πωλητή.
Ορισμένες από τις πληροφορίες που ελέγχουν οι δικηγόροι του αγοραστή στις παραστάσεις και τις εγγυήσεις περιλαμβάνουν:
1. Νομιμότητα της επιχείρησης : Αυτό συνεπάγεται τον έλεγχο του νομικού σχηματισμού της επιχείρησης, την εξουσία λειτουργίας της και τα δικαιώματα του πωλητή να συνάψει δεσμευτική σύμβαση με τον αγοραστή.
2. Ερωτήματα φορολογικού ελέγχου : Ο φορολογικός έλεγχος διασφαλίζει ότι η επιχείρηση προς πώληση δεν ήταν ποτέ στο ραντάρ της IRS (ή άλλης κατάλληλης φορολογικής αρχής) για παραβίαση εσόδων και γνωστοποιήσεων παρακρατήσεων.
3. Η ακρίβεια των χρηματοοικονομικών μέσων : Μια πραγματική δήλωση που απαιτεί από τον πωλητή να αποκαλύψει πλήρως όλες τις οικονομικές καταστάσεις της επιχείρησης και να παρέχει τη διαβεβαίωση ότι είναι καθαρά, ενημερωμένα και ακριβή στο σημείο επαλήθευσης.
4. Κατάσταση αποθέματος : Ο πωλητής μπορεί συχνά να μεταμφιέζεται ή να μην αποκαλύπτει πλήρως την κατάσταση του αποθέματός του. Για παράδειγμα, ένας πωλητής μπορεί να κάνει μια απλή δήλωση του ποσού του αποθέματος, αλλά δεν μπορεί να αποκαλύψει ότι μέρος του αποθέματος είναι ξεπερασμένο ή κατεστραμμένο. Επομένως, οι πληρεξούσιοι πρέπει να απαιτήσουν μια πραγματική δήλωση που να πιστοποιεί ότι η δήλωση αποθέματος είναι ακριβής, πλήρης και ενημερωμένη.
5. Κατάσταση των παροχών των εργαζομένων : Πρέπει να υπάρχει δήλωση δήλωσης του διακανονισμού των εισφορών και των παροχών των εργαζομένων.
6. Περιβαλλοντική ευθύνη : Διασφάλιση ότι δεν υπάρχουν εκκρεμείς υποχρεώσεις σχετικά με περιβαλλοντικά θέματα.
7. Κατάσταση των εγγράφων : Μια δήλωση ότι όλα και όλα τα παρεχόμενα έγγραφα συναλλαγών είναι ακριβή και πλήρη.
Οφέλη από Reps και Εγγυήσεις
Σε μια συμφωνία αγοράς και πώλησης Συμφωνία πώλησης και αγοράς Η συμφωνία πώλησης και αγοράς (SPA) αντιπροσωπεύει το αποτέλεσμα των βασικών εμπορικών διαπραγματεύσεων και των τιμών. Στην ουσία, καθορίζει τα συμφωνημένα στοιχεία της συμφωνίας, περιλαμβάνει μια σειρά σημαντικών προστατευμάτων σε όλα τα εμπλεκόμενα μέρη και παρέχει το νομικό πλαίσιο για την ολοκλήρωση της πώλησης ενός ακινήτου. , ο πωλητής υποχρεούται να παρέχει λεπτομερείς πληροφορίες για τη δημιουργία αντιγράφων ασφαλείας των δηλώσεων γεγονότων που παρουσιάζονται στον αγοραστή, ο οποίος μπορεί να έχει λίγη ή καθόλου άλλη γνώση σχετικά με την επιχείρηση. Ακολουθούν ορισμένα από τα οφέλη των επαναλήψεων και των εγγυήσεων και για τα δύο μέρη:
1. Παρέχετε αποκάλυψη της επιχείρησης του πωλητή
Ο πωλητής έχει την πλήρη γνώση της επιχείρησης, ενώ ο αγοραστής ενδιαφέρεται να λάβει τις πλήρεις γνωστοποιήσεις σχετικά με την επιχείρηση για να διευκολύνει τη συναλλαγή.
2. Θέστε λόγους για το κλείσιμο της συναλλαγής
Δεδομένου ότι το λεπτομερές έγγραφο απαιτεί από τον πωλητή να αποκαλύψει τη θέση της επιχείρησης ως προς τον αριθμό των πελατών, τα προηγούμενα έσοδα, τα αποθέματα, τις τρέχουσες συμβάσεις κ.λπ., θέτει το στάδιο για το κλείσιμο της συναλλαγής πώλησης.
3. Μειώστε την οικονομική ζημία
Οι επαναλήψεις και οι εγγυήσεις περιέχουν ρήτρα αποζημίωσης που μετριάζει τον κίνδυνο οικονομικής απώλειας εάν οποιοδήποτε από τα μέρη παραλείψει σημαντικές παραστάσεις που μπορεί να οδηγήσουν σε οικονομική ζημία μετά τη συναλλαγή.
4. Διασφάλιση των εσόδων
Ο αγοραστής παρέχει επαναλήψεις και εγγυήσεις στον πωλητή σχετικά με την ικανότητά του να κλείσει τη συμφωνία, όπως απόδειξη χρημάτων ή χρηματοδότησης.
Προκλήσεις που αντιμετωπίζουν αντιπρόσωποι και εγγυήσεις
Σε οποιαδήποτε επιχειρηματική συναλλαγή, κανένα από τα εμπλεκόμενα μέρη δεν θέλει να χάσει. Είναι, επομένως, αμοιβαίου ενδιαφέροντος εάν και τα δύο μέρη κερδίσουν μια συμφωνία win-win. Ωστόσο, σε ορισμένες περιπτώσεις, οι δηλώσεις και οι εγγυήσεις ενδέχεται να αντιμετωπίσουν τις ακόλουθες προκλήσεις:
1. Κόστος που σχετίζεται με τις περιόδους επιβίωσης
Κατά τη διάρκεια των διαπραγματεύσεων, το κόστος της επιχειρηματικής δραστηριότητας μπορεί να διαφέρει ανάλογα με την περίοδο επιβίωσης. Κυρίως, ο αγοραστής προτιμά μια μεγαλύτερη περίοδο επιβίωσης για μεγαλύτερο έλεγχο. Ωστόσο, αυτό δεν είναι ιδανικό για τον πωλητή που θέλει να κλείσει τη συμφωνία το συντομότερο δυνατό. Επομένως, εάν υπάρχουν κακές διαπραγματεύσεις για την περίοδο επιβίωσης, και τα δύο μέρη ενδέχεται να επιφέρουν περιττές δαπάνες.
2. Σύγχυση μεταξύ των δύο όρων
Είναι μπερδεμένο όταν οι δηλώσεις και οι εγγυήσεις χρησιμοποιούνται χωριστά επειδή η νομική ερμηνεία τους αλλάζει. Επομένως, όταν χρησιμοποιούν αυτούς τους όρους ανεξάρτητα, και τα δύο μέρη πρέπει να είναι προσεκτικά σχετικά με την ερμηνεία τους. Εδώ είναι γιατί:
- Μια παράσταση χρησιμοποιείται για να παρασύρει τον αγοραστή να συνάψει τη σύμβαση. Εάν ο πωλητής παραβιάσει τη σύμβαση, εκτός από την αναζήτηση αποζημίωσης για ζημίες, ο αγοραστής μπορεί να καταγγείλει τη σύμβαση.
- Από την άλλη πλευρά, μια εγγύηση περιλαμβάνεται στη σύμβαση και έρχεται μετά την εκπροσώπηση. Εάν ο πωλητής παραβιάσει αυτό το μέρος της συμφωνίας, ο αγοραστής μπορεί να ζητήσει αποζημίωση για ζημίες, αλλά δεν μπορεί να καταγγείλει τη σύμβαση.
Επιπρόσθετοι πόροι
Το Finance είναι ο επίσημος πάροχος του παγκόσμιου Αναλυτή Χρηματοοικονομικής Μοντελοποίησης & Αποτίμησης (FMVA) ™ FMVA® Συμμετοχή σε 350.600+ μαθητές που εργάζονται για εταιρείες όπως το πρόγραμμα πιστοποίησης Amazon, JP Morgan και Ferrari, σχεδιασμένο για να βοηθήσει οποιονδήποτε να γίνει οικονομικός αναλυτής παγκόσμιας κλάσης . Για να συνεχίσετε να προωθείτε την καριέρα σας, οι πρόσθετοι πόροι χρηματοδότησης παρακάτω θα είναι χρήσιμοι:
- Caveat Emptor (Buyer Beware) Caveat Emptor (Buyer Beware) Το Caveat emptor είναι μια λατινική φράση που μεταφράζεται ως αφήστε τον αγοραστή να προσέχει. Η φράση περιγράφει την έννοια του δικαίου των συμβάσεων που θέτει το οφειλόμενο βάρος
- Προσωπική καλή θέληση Προσωπική καλή θέληση Η προσωπική καλή θέληση είναι η άυλη αξία που προκύπτει από τις προσπάθειες ή τη φήμη ενός ιδιοκτήτη επιχείρησης ή άλλου ατόμου. Αυτό σημαίνει ότι η αξία σχετίζεται μόνο με το άτομο που εργάζεται σε έναν οργανισμό και όχι με την ίδια την επιχείρηση. Στη λογιστική και τη χρηματοδότηση, η υπεραξία είναι ένα άυλο περιουσιακό στοιχείο
- Άυλα περιουσιακά στοιχεία Άυλα περιουσιακά στοιχεία Σύμφωνα με τα ΔΠΧΠ, τα άυλα περιουσιακά στοιχεία είναι αναγνωρίσιμα, μη νομισματικά περιουσιακά στοιχεία χωρίς φυσική ουσία. Όπως όλα τα περιουσιακά στοιχεία, τα άυλα περιουσιακά στοιχεία είναι αυτά που αναμένεται να αποφέρουν οικονομικές αποδόσεις για την εταιρεία στο μέλλον. Ως μακροπρόθεσμο περιουσιακό στοιχείο, αυτή η προσδοκία εκτείνεται πέραν του ενός έτους.
- Network Effect Network Effect Το Network Effect είναι ένα φαινόμενο όπου οι παρόντες χρήστες ενός προϊόντος ή υπηρεσίας επωφελούνται κατά κάποιο τρόπο όταν το προϊόν ή η υπηρεσία υιοθετείται από πρόσθετους χρήστες. Αυτό το εφέ δημιουργείται από πολλούς χρήστες όταν προστίθεται αξία στη χρήση του προϊόντος. Το μεγαλύτερο και πιο γνωστό παράδειγμα ενός εφέ δικτύου είναι το Διαδίκτυο.
