Το No Shop Provision είναι μια ρήτρα που περιλαμβάνεται σε συμφωνία μεταξύ του πωλητή και του αγοραστή που εμποδίζει τον πωλητή να ζητήσει προτάσεις αγορών από άλλα μέρη για μια δεδομένη χρονική περίοδο. Στην ουσία, η διάταξη περιορίζει τον πωλητή να αναζητήσει άλλους πιθανούς αγοραστές της επιχείρησης ή περιουσιακού στοιχείου Συμμετοχή περιουσιακών στοιχείων Όταν ένας αγοραστής ενδιαφέρεται να αγοράσει τα λειτουργικά περιουσιακά στοιχεία μιας επιχείρησης αντί μετοχών. Είναι ένας τύπος συναλλαγής M&A. Όσον αφορά τη νομιμοποίηση, μια συμφωνία περιουσιακών στοιχείων είναι οποιαδήποτε μεταβίβαση μιας επιχείρησης που δεν έχει τη μορφή απόκτησης μετοχών. μετά την υπογραφή του Letter of Intent Letter of Intent (LOI) Κατεβάστε το πρότυπο Letter of Intent (LOI) του Finance. Ένα LOI περιγράφει τους όρους και τις συμφωνίες μιας συναλλαγής πριν από την υπογραφή των τελικών εγγράφων.Τα κύρια σημεία που συνήθως περιλαμβάνονται σε μια επιστολή προθέσεων περιλαμβάνουν: επισκόπηση συναλλαγών και δομή, χρονοδιάγραμμα, δέουσα επιμέλεια, εμπιστευτικότητα, αποκλειστικότητα. Ο στόχος της ρήτρας είναι να προστατεύσει τον ενδιαφερόμενο αγοραστή από την απώλεια της επιχείρησης, επειδή υπάρχουν άλλα ενδιαφερόμενα μέρη που ενδέχεται να προσφέρουν υψηλότερη προσφορά. Αυτή η διάταξη είναι κοινή σε συναλλαγές M&A Merger Acquisitions M&A Process Αυτός ο οδηγός σας καθοδηγεί σε όλα τα βήματα της διαδικασίας M&A. Μάθετε πώς ολοκληρώνονται οι συγχωνεύσεις και εξαγορές και προσφορές. Σε αυτόν τον οδηγό, θα περιγράψουμε τη διαδικασία απόκτησης από την αρχή έως το τέλος, τους διάφορους τύπους αγοραστών (στρατηγικές έναντι χρηματοοικονομικών αγορών), τη σημασία των συνεργιών και το κόστος συναλλαγής.Ο στόχος της ρήτρας είναι να προστατεύσει τον ενδιαφερόμενο αγοραστή από την απώλεια της επιχείρησης, επειδή υπάρχουν άλλα ενδιαφερόμενα μέρη που ενδέχεται να προσφέρουν υψηλότερη προσφορά. Αυτή η διάταξη είναι κοινή σε συναλλαγές M&A Merger Acquisitions M&A Process Αυτός ο οδηγός σας καθοδηγεί σε όλα τα βήματα της διαδικασίας M&A. Μάθετε πώς ολοκληρώνονται οι συγχωνεύσεις και εξαγορές και προσφορές. Σε αυτόν τον οδηγό, θα περιγράψουμε τη διαδικασία απόκτησης από την αρχή έως το τέλος, τους διάφορους τύπους αγοραστών (στρατηγικές έναντι χρηματοοικονομικών αγορών), τη σημασία των συνεργιών και το κόστος συναλλαγής.Ο στόχος της ρήτρας είναι να προστατεύσει τον ενδιαφερόμενο αγοραστή από την απώλεια της επιχείρησης, επειδή υπάρχουν άλλα ενδιαφερόμενα μέρη που ενδέχεται να προσφέρουν υψηλότερη προσφορά. Αυτή η διάταξη είναι κοινή σε συναλλαγές M&A Merger Acquisitions M&A Process Αυτός ο οδηγός σας καθοδηγεί σε όλα τα βήματα της διαδικασίας M&A. Μάθετε πώς ολοκληρώνονται οι συγχωνεύσεις και εξαγορές και προσφορές. Σε αυτόν τον οδηγό, θα περιγράψουμε τη διαδικασία απόκτησης από την αρχή έως το τέλος, τους διάφορους τύπους αγοραστών (στρατηγικές έναντι χρηματοοικονομικών αγορών), τη σημασία των συνεργιών και το κόστος συναλλαγής.Μάθετε πώς ολοκληρώνονται οι συγχωνεύσεις και εξαγορές και προσφορές. Σε αυτόν τον οδηγό, θα περιγράψουμε τη διαδικασία απόκτησης από την αρχή έως το τέλος, τους διάφορους τύπους αγοραστών (στρατηγικές έναντι χρηματοοικονομικών αγορών), τη σημασία των συνεργιών και το κόστος συναλλαγής.Μάθετε πώς ολοκληρώνονται οι συγχωνεύσεις και εξαγορές και προσφορές. Σε αυτόν τον οδηγό, θα περιγράψουμε τη διαδικασία απόκτησης από την αρχή έως το τέλος, τους διάφορους τύπους αγοραστών (στρατηγικές έναντι χρηματοοικονομικών αγορών), τη σημασία των συνεργιών και το κόστος συναλλαγής.
Μια διάταξη χωρίς κατάστημα προβλέπει τα εξής:
- Ότι η εταιρεία-στόχος σταματά όλες τις συζητήσεις με άλλους ενδιαφερόμενους αγοραστές.
- Ότι η εταιρεία-στόχος παύει να παρέχει οποιεσδήποτε πληροφορίες σε τρίτους σχετικά με την πρόταση του αρχικού αγοραστή.
- Ότι η στοχευόμενη εταιρεία παρέχει πληροφορίες σχετικά με τυχόν ανεπιθύμητες προσφορές τρίτων.
Ενώ η διάταξη χωρίς κατάστημα περιορίζει την ικανότητα του πωλητή να λάβει καλύτερες προσφορές, οι πωλητές προστατεύονται περιορίζοντας την παροχή σε μια δεδομένη περίοδο, για παράδειγμα, 40-60 ημέρες. Η ρήτρα επικαλείται συνήθως από ισχυρές εταιρείες σε διαπραγματεύσεις υψηλού επιπέδου. Συνήθως, το συμφέρον ενός κυρίαρχου αγοραστή μπορεί από μόνο του να αυξήσει την αποτίμηση της επιχείρησης και να προσελκύσει ανταγωνισμό από άλλους μεγάλους αγοραστές. Σε τέτοιες περιπτώσεις, ο αγοραστής εισάγει τη διάταξη χωρίς καταστήματα για τη μείωση του ανταγωνισμού, την αύξηση της βεβαιότητας για το κλείσιμο της συμφωνίας και την προστασία των επενδύσεών τους από άποψη χρημάτων, χρόνου και πόρων που δεσμεύονται για τη συναλλαγή.
Εξαιρέσεις σε διάταξη χωρίς κατάστημα
Παρόλο που ένας πωλητής και ένας αγοραστής επιλέγουν να συμπεριλάβουν μια διάταξη χωρίς κατάστημα στη συμφωνία τους, ορισμένες εξαιρέσεις επιτρέπουν στον πωλητή να λαμβάνει προσφορές από τρίτα μέρη. Αυτό είναι πιο συνηθισμένο κατά την πώληση μιας δημόσιας εταιρείας, όπου οι διευθυντές οφείλουν υποχρέωση υποχρέωσης προς τους μετόχους να βρουν την υψηλότερη δυνατή προσφορά για την εταιρεία. Ως εκ τούτου, ακόμη και αν οι διευθυντές συμφωνήσουν σχετικά με τη μη αγορά καταστήματος με έναν αγοραστή, εξακολουθούν να έχουν το δικαίωμα να δέχονται καλύτερες προτάσεις χωρίς να περιορίζονται από τους μηχανισμούς προστασίας συμφωνιών που υπάρχουν ήδη. Οι εξαιρέσεις περιλαμβάνουν:
Πηγαίνετε στο κατάστημα
Οι διατάξεις του Go-shop επιτρέπουν στο διοικητικό συμβούλιο μιας εταιρείας να αναζητά ενεργά και να λαμβάνει εναλλακτικές προσφορές από τρίτα μέρη εντός συγκεκριμένης περιόδου, π.χ. 30-60 ημέρες μετά την υπογραφή της συμφωνίας. Η διάταξη ισχύει όταν η εταιρεία-στόχος δεν διεξήγαγε δημοπρασία πριν υπογράψει συμφωνία με έναν αγοραστή, όπως απαιτείται από το νόμο.
Κατάστημα παραθύρων
Η εξαίρεση του καταστήματος παραθύρων στη διάταξη no shop επιτρέπει στην εταιρεία-στόχο να μιλήσει με τρίτα μέρη που ενδιαφέρονται να αγοράσουν την εταιρεία για να δουν αν μπορούν να λάβουν καλύτερη προσφορά από ό, τι ήδη έχουν. Ωστόσο, οι εξαιρέσεις των προθηκών εμφανίζονται μόνο σε συγκεκριμένες περιπτώσεις.
Εμπιστευτικός
Η εμπιστευτικότητα επιτρέπει στο διοικητικό συμβούλιο μιας εταιρείας να αλλάξει τις συστάσεις του που περιέχονται στη συμφωνία με τον αγοραστή, εάν υπάρχουν ανησυχίες ότι η συνέχιση της συμφωνίας ως έχει θα παραβίαζε το καθήκον φροντίδας του διοικητικού συμβουλίου για τους μετόχους. Ως εκ τούτου, η εμπιστευτική ευθύνη του διοικητικού συμβουλίου του παρέχει «έξω» ακόμη και αν το διοικητικό συμβούλιο έχει συμφωνήσει σε μια διάταξη χωρίς κατάστημα Η εμπιστευτικότητα πρέπει να συμπεριληφθεί στην υπογεγραμμένη συμφωνία μεταξύ του πωλητή και του αγοραστή.
Παράδειγμα παροχής χωρίς κατάστημα
Μία από τις υψηλές συναλλαγές που περιελάμβαναν πρόβλεψη χωρίς κατάστημα ήταν η απόκτηση του LinkedIn από τη Microsoft το 2016. Σε ένα δελτίο τύπου, η Microsoft αποκάλυψε ότι υπήρχε τέλος διάσπασης 725 εκατομμυρίων δολαρίων εάν το LinkedIn ολοκλήρωσε μια συμφωνία με άλλον αγοραστή. Αυτό σήμαινε ότι, εάν το LinkedIn τερματίσει τη συμφωνία συγχώνευσης με τη Microsoft για να αποδεχτεί μια ανώτερη πρόταση, τότε θα πρέπει να καταβάλει στη Microsoft ένα τέλος τερματισμού 725 εκατομμυρίων δολαρίων. Η διάταξη no shop περιλαμβανόταν στη σελίδα 56 του Microsoft-LinkedIn Merger Agreement που περιγράφει τις υποχρεώσεις του LinkedIn στη σύμβαση.
Η Microsoft εισήγαγε τη διάταξη no shop για να αποτρέψει τον κύριο ανταγωνιστή της, το Salesforce, να μην εμπλακεί στη συμφωνία. Παρόλο που η διάταξη του καταστήματος δεν έγινε δεκτή κατά τη διάρκεια των διαπραγματεύσεων, δεν εμπόδισε το Salesforce να δείξει το ενδιαφέρον του στο LinkedIn με την υποβολή υψηλότερης ζήτησης. Η Microsoft αναγκάστηκε να αυξήσει την προσφορά της, καθώς το LinkedIn είχε καθήκον να φροντίζει τους μετόχους της για να πάρει την καλύτερη δυνατή προσφορά για την εταιρεία.
Άλλοι μηχανισμοί προστασίας συμφωνιών
Μερικές φορές, τα μέρη μιας συναλλαγής μπορούν να συνδυάσουν διάφορους μηχανισμούς προστασίας συμφωνιών για να προστατεύσουν τις προσφορές τους. Εκτός από τις μη προβλέψεις καταστημάτων, τα μέρη μπορούν να εφαρμόσουν αμοιβές διάσπασης, κλείδωμα, επιλογές μετοχών και συμβάσεις προτάσεων.
Τέλη διάλυσης
Οι χρεώσεις διάσπασης είναι χρεώσεις που ενδέχεται να απαιτηθεί από τον πωλητή για να πληρώσει τον αγοραστή εάν η συναλλαγή δεν ολοκληρωθεί. Τα τέλη διάσπασης εμποδίζουν την εταιρεία-στόχο να πωλήσει την επιχείρηση ή το περιουσιακό στοιχείο σε τρίτο μέρος που υποβάλλει υψηλότερη προσφορά από την πρόταση του κύριου αγοραστή. Εάν ο πωλητής αποδέχεται την προσφορά από τρίτο μέρος, τότε θα πρέπει να καταβάλει στον αρχικό αγοραστή αμοιβή που ισοδυναμεί με το τέλος διάσπασης. Εάν το τέλος διάλυσης δεν υπερβαίνει το 3% -4% της συνολικής αξίας της πώλησης, τότε η πρόβλεψη ενδέχεται να γίνει δεκτή από τα δικαστήρια.
Κλείδωμα
Ένα κλείδωμα είναι μια συμφωνία όπου ο αγοραστής έχει την επιλογή να αποκτήσει ένα μέρος του αποθέματος της εταιρείας-στόχου ή να αναλάβει την κυριότητα των ζωτικών περιουσιακών στοιχείων στην εταιρεία-στόχο. Αυτό σημαίνει ότι ο αγοραστής θα έχει ανταγωνιστικό πλεονέκτημα σε σχέση με άλλους ανταγωνιστές στη συναλλαγή, δεδομένου ότι έχει ήδη μερική ιδιοκτησία στην εταιρεία-στόχο. Ωστόσο, οι κλειδαριές δεν πρέπει να χρησιμοποιούνται για να εκφοβίσουν το διοικητικό συμβούλιο ή να εξαναγκάσουν τους μετόχους να εγκρίνουν τη συναλλαγή.
Επιλογές μετοχών
Οι επιλογές μετοχών επιτρέπουν στον αγοραστή να αγοράσει έναν ορισμένο αριθμό μετοχών στην εταιρεία-στόχο εάν συμβεί ένα συγκεκριμένο προσυμφωνημένο γεγονός. Αυτός ο μηχανισμός προστασίας συμφωνιών ωφελεί τον αγοραστή με δύο τρόπους. Πρώτον, η τιμή της μετοχής της εταιρείας αυξάνεται λόγω της υψηλότερης ζήτησης, και δεύτερον, αυξάνει το μερίδιο του αποκτώντος στην εταιρεία. Ο αποκτών μπορεί να ασκήσει τις μετοχές του και να χρησιμοποιήσει τα κεφάλαια για να αποκτήσει μεγαλύτερο μετοχικό ενδιαφέρον για την εταιρεία-στόχο που τους δίνει μεγαλύτερο έλεγχο.
Συμφωνίες σύστασης
Συνάπτονται συμφωνίες προτάσεων μεταξύ του αγοραστή και του διοικητικού συμβουλίου της στοχευόμενης εταιρείας. Απαιτούν από το διοικητικό συμβούλιο να προτείνει τη συναλλαγή στους μετόχους της εταιρείας. Σε τέτοια σενάρια, ο νόμος απαιτεί οποιεσδήποτε συμφωνίες σύστασης πρέπει να συνοδεύονται από ρήτρα εμπιστευτικότητας.
Περισσότεροι πόροι
Σας ευχαριστούμε που διαβάσατε την εξήγηση του Finance σχετικά με τη διάταξη χωρίς κατάστημα. Το Finance είναι ένας παγκόσμιος πάροχος εκπαίδευσης χρηματοοικονομικών αναλυτών, συμπεριλαμβανομένης της πιστοποίησης Financial Modeling & Valuation Analyst (FMVA) ™ FMVA® Συμμετάσχετε 350.600+ μαθητές που εργάζονται για εταιρείες όπως το Amazon, το JP Morgan και το πρόγραμμα πιστοποίησης Ferrari. Για να μάθετε περισσότερα και να επεκτείνετε την καριέρα σας, εξερευνήστε τους πρόσθετους πόρους χρηματοδότησης παρακάτω:
- Απόκτηση περιουσιακών στοιχείων Απόκτηση περιουσιακών στοιχείων Η απόκτηση περιουσιακών στοιχείων είναι η αγορά μιας εταιρείας αγοράζοντας τα περιουσιακά της στοιχεία αντί της μετοχής της. Στις περισσότερες δικαιοδοσίες, η απόκτηση περιουσιακών στοιχείων συνήθως περιλαμβάνει επίσης την ανάληψη ορισμένων υποχρεώσεων. Ωστόσο, επειδή τα μέρη μπορούν να διαπραγματευτούν ποια περιουσιακά στοιχεία θα αποκτήσουν και ποιες υποχρεώσεις θα αναληφθούν, η συναλλαγή μπορεί να είναι πολύ πιο ευέλικτη
- Μνημόνιο εμπιστευτικών πληροφοριών (CIM) CIM - Μνημόνιο εμπιστευτικών πληροφοριών Ένα μνημόνιο εμπιστευτικών πληροφοριών (CIM) είναι ένα έγγραφο που χρησιμοποιείται στα M&A για τη μεταφορά σημαντικών πληροφοριών σε μια διαδικασία πώλησης. Οδηγός, παραδείγματα και πρότυπο
- Definitive Purchase Agreement Definitive Purchase Agreement Το Definitive Purchase Agreement (DPA) είναι ένα νομικό έγγραφο που καταγράφει τους όρους και τις προϋποθέσεις μεταξύ δύο εταιρειών που συνάπτουν συμφωνία για συγχώνευση, απόκτηση, εκποίηση, κοινοπραξία ή κάποια μορφή στρατηγικής συμμαχίας. Είναι μια αμοιβαία δεσμευτική σύμβαση
- Διαδικασία συγχωνεύσεων και εξαγορών Συγχωνεύσεις εξαγορών Διαδικασία M&A Αυτός ο οδηγός σας καθοδηγεί σε όλα τα βήματα της διαδικασίας M&A. Μάθετε πώς ολοκληρώνονται οι συγχωνεύσεις και εξαγορές και προσφορές. Σε αυτόν τον οδηγό, θα περιγράψουμε τη διαδικασία απόκτησης από την αρχή έως το τέλος, τους διάφορους τύπους αγοραστών (στρατηγικές έναντι χρηματοοικονομικών αγορών), τη σημασία των συνεργιών και το κόστος συναλλαγής
