Το ασφάλιστρο ελέγχου αναφέρεται σε ένα ποσό που ο αγοραστής είναι διατεθειμένος να πληρώσει πέραν της εύλογης αγοραίας αξίας των μετοχών, προκειμένου να αποκτήσει ένα ελεγχόμενο ιδιοκτησιακό συμφέρον σε μια δημόσια εισηγμένη εταιρεία Private vs Public Company Η κύρια διαφορά μεταξύ μιας ιδιωτικής έναντι μιας δημόσιας εταιρείας είναι ότι οι μετοχές μιας δημόσιας εταιρείας διαπραγματεύονται σε χρηματιστήριο, ενώ οι μετοχές μιας ιδιωτικής εταιρείας δεν είναι. . Ένας αγοραστής που πληρώνει ένα ασφάλιστρο ελέγχου αποκτά πρόσβαση στις ταμειακές ροές της εταιρείας, τις καθημερινές λειτουργίες και τον έλεγχο της στρατηγικής της εταιρείας Η εταιρική στρατηγική επικεντρώνεται στον τρόπο διαχείρισης πόρων, κινδύνων και επιστροφών σε μια εταιρεία, σε αντίθεση με την αναζήτηση σε ανταγωνιστικά πλεονεκτήματα στην επιχειρηματική στρατηγική. Ο καθορισμός του ποσού που πρέπει να προσφέρετε ως ασφάλιστρο ελέγχου - επίσης γνωστό ως ασφάλιστρο εξαγοράς - αποτελεί σημαντικό ζήτημα στις συγχωνεύσεις και τις εξαγορές.Διαδικασία Συγχωνεύσεων Απόκτησης M&A Αυτός ο οδηγός σας καθοδηγεί σε όλα τα βήματα της διαδικασίας M&A. Μάθετε πώς ολοκληρώνονται οι συγχωνεύσεις και εξαγορές και προσφορές. Σε αυτόν τον οδηγό, θα περιγράψουμε τη διαδικασία απόκτησης από την αρχή έως το τέλος, τους διάφορους τύπους αγοραστών (στρατηγικές έναντι χρηματοοικονομικών αγορών), τη σημασία των συνεργιών και το κόστος συναλλαγής
Τα ασφάλιστρα ελέγχου είναι δημοφιλή κατά τη διάρκεια της εξαγοράς Hostile Takeover Μια εχθρική εξαγορά, σε συγχωνεύσεις και εξαγορές (M&A), είναι η απόκτηση μιας εταιρείας-στόχου από άλλη εταιρεία (αναφέρεται ως αγοραστής) πηγαίνοντας απευθείας στους μετόχους της εταιρείας-στόχου, είτε κάνοντας προσφορά ή μέσω πληρεξουσίου. Η διαφορά μεταξύ εχθρικών και φιλικών προσφορών, όπου μεγάλες εταιρείες αποκτούν μεγάλο αριθμό μετοχών προκειμένου να αποκτήσουν τον έλεγχο ιδιοκτησίας του στόχου. Συνήθως, τα ασφάλιστρα ελέγχου μπορούν να βρίσκονται στο εύρος 20% -30% της τρέχουσας τιμής μετοχής του στόχου και μερικές φορές μπορεί να φτάσουν έως και 70%.
Λόγοι για ένα Premium Control
Οι μέτοχοι που κατέχουν μεγάλο μέρος της μετοχής της εταιρείας μπορούν να καθορίσουν την κατεύθυνση της εταιρείας, με τους μειοψηφικούς μετόχους να ασκούν ελάχιστη επιρροή στις δραστηριότητες της εταιρείας. Μερικές από τις αποφάσεις που λαμβάνουν οι περισσότεροι μέτοχοι περιλαμβάνουν:
- Επιλέξτε διαχείριση και ορίστε την αποζημίωση
- Εγγραφή αποθέματος για δημόσια προσφορά
- Εκκαθάριση, πώληση ή συγχώνευση της εταιρείας
- Αγορά, πώληση και δέσμευση περιουσιακών στοιχείων
- Δηλώστε μερίσματα Μέρισμα Ένα μέρισμα είναι ένα μερίδιο των κερδών και των διακρατούμενων κερδών που μια εταιρεία πληρώνει στους μετόχους της. Όταν μια εταιρεία παράγει κέρδος και συσσωρεύει κέρδη εις νέον, αυτά τα κέρδη μπορούν είτε να επανεπενδυθούν στην επιχείρηση είτε να καταβληθούν στους μετόχους ως μέρισμα.
- Πραγματοποιήστε διανομές κεφαλαίου
- Εισαγάγετε και ελέγξτε συμβόλαια
Όταν η αγορά αντιλαμβάνεται ότι η κερδοφορία μιας δημόσιας εταιρείας δεν μεγιστοποιείται, η κεφαλαιακή δομή Η κεφαλαιακή δομή Η κεφαλαιακή δομή αναφέρεται στο ποσό του χρέους ή / και των ιδίων κεφαλαίων που χρησιμοποιεί μια επιχείρηση για τη χρηματοδότηση των δραστηριοτήτων της και τη χρηματοδότηση των περιουσιακών στοιχείων της. Η κεφαλαιακή διάρθρωση μιας επιχείρησης δεν είναι η βέλτιστη, ή η αξία του στόχου μπορεί να ενισχυθεί, ο αγοραστής μπορεί να είναι πρόθυμος να πληρώσει ένα ασφάλιστρο πάνω από την τιμή που έχει καθοριστεί επί του παρόντος από τους συμμετέχοντες στην αγορά. Το ασφάλιστρο που καταβάλλεται για την απόκτηση μιας οντότητας μπορεί να είναι σημαντικό εάν ο στόχος διαθέτει περιουσιακά στοιχεία όπως πνευματική ιδιοκτησία ή ακίνητη περιουσία που επιθυμεί ο αποκτών.
Ωστόσο, εάν η επιχείρηση βρίσκεται σε πτωτική τάση και αντιμετωπίζει τον κίνδυνο πτώχευσης Πτώχευση είναι η νομική κατάσταση ενός ανθρώπινου ή μη ανθρώπινου φορέα (εταιρεία ή κυβερνητικός οργανισμός) που δεν είναι σε θέση να εξοφλήσει τα οφειλόμενα χρέη της προς τους πιστωτές. , η πληρωμή ενός ασφάλιστρου ελέγχου θα ήταν παράλογο επειδή ο αγοραστής θα χρειαστεί να επενδύσει πολλά κεφάλαια για να γυρίσει τις επιχειρηματικές δραστηριότητες του στόχου.
Ποσό Premium Control
Το ποσό των ασφαλίστρων ελέγχου που πρέπει να πληρώσει ένας αγοραστής για να αποκτήσει τον έλεγχο του στόχου εξαρτάται από το εάν ο αγοραστής είναι σε θέση να ενισχύσει την αξία της εταιρείας. Στις περισσότερες περιπτώσεις, ένα ασφάλιστρο ελέγχου είναι απαραίτητο όταν οι ταμειακές ροές και τα κέρδη του στόχου δεν μεγιστοποιούνται. Για παράδειγμα, εάν μια εταιρεία-στόχος λειτουργεί σωστά και μια νέα ιδιοκτησία δεν θα δημιουργήσει πρόσθετη αξία, τότε ένα ασφάλιστρο ελέγχου θα ήταν περιττό.
Το ποσό που ένας δυνητικός νέος κάτοχος είναι διατεθειμένος να πληρώσει ως ασφάλιστρο ελέγχου εξαρτάται από την προσαύξηση της αξίας που μπορεί να δημιουργηθεί στην εταιρεία-στόχο. Το μέγεθος του ασφαλίστρου επηρεάζεται από διάφορους παράγοντες, όπως η δυνατότητα αύξησης της αξίας του στόχου, ο ανταγωνισμός από άλλους αγοραστές, καθώς και οι απόψεις και οι οικονομικές ανάγκες των τρεχόντων μετόχων.
Εάν ο επενδυτής αγοράσει τουλάχιστον το 51% των μετοχών του στόχου με ασφάλιστρο ελέγχου, παίρνει τη δύναμη να κατευθύνει την επιχείρηση με οποιονδήποτε τρόπο κρίνει κατάλληλο. Από την άλλη πλευρά, εάν ο αποκτών αγοράσει το 35% μιας επιχείρησης με πολλούς μετόχους, ενδέχεται να μην έχει τον πλήρη έλεγχο, αλλά έχει την καλύτερη ευκαιρία να ελέγχει τον έλεγχο των άλλων επενδυτών.
Παράδειγμα ελέγχου Premium
Ας υποθέσουμε ότι η ABC Company ανέφερε EBITDA 1.000.000 $ και οι μετοχές της διαπραγματεύονται σε EV / EBITDA 5x. Αυτό θα τοποθετήσει την αποτίμηση της εταιρείας σε 5.000.000 δολάρια σε μια επιχειρηματική αξία Η εταιρική αξία, ή η εταιρική αξία, είναι η συνολική αξία μιας επιχείρησης ίση με την αξία των ιδίων κεφαλαίων της, συν το καθαρό χρέος, συν τυχόν τόκους μειοψηφίας, που χρησιμοποιούνται στην αποτίμηση. Εξετάζει ολόκληρη την αγοραία αξία και όχι μόνο την αξία των ιδίων κεφαλαίων, επομένως περιλαμβάνονται όλα τα δικαιώματα ιδιοκτησίας και οι απαιτήσεις ενεργητικού τόσο από το χρέος όσο και από τα ίδια κεφάλαια. βάση. Ο δυνητικός αγοραστής πιστεύει ότι η αξία EBITDA της ABC Company μπορεί να αυξηθεί στα 1.500.000 $ προσαρμόζοντας την αποζημίωση των στελεχών ή αφαιρώντας τον CEO από την εταιρεία μετά την ολοκλήρωση της εξαγοράς.
Η αλλαγή θα αυξήσει την αποτίμηση της εταιρείας σε 7.500.000 $ (1.500.000 $ 5). Τα 2.500.000 $ (7.500.000 $ - 5.000.000 $) αντιπροσωπεύουν την αξία του ασφάλιστρου ελέγχου για την εταιρεία-στόχο.
Εξαγορά Premium στην οικονομική μοντελοποίηση
Ακολουθεί ένα στιγμιότυπο οθόνης από το M&A Modeling Course της Finance που περιγράφει λεπτομερώς πώς να υπολογίσετε και να μοντελοποιήσετε ένα ασφάλιστρο ελέγχου για μια απόκτηση.
Αιτιολογήσεις για ένα Premium Control
Υπάρχουν αρκετές αιτιολογήσεις για την καταβολή ασφαλίστρου ελέγχου για μια εταιρεία-στόχο:
Αντιληπτή συνέργεια από τη συνδυασμένη εταιρεία
Το Synergy αναφέρεται στα οφέλη που προκύπτουν από τη συνεργασία δύο ή περισσότερων εταιρειών για μεγαλύτερο αποτέλεσμα. Όταν δύο εταιρείες συνδυάζονται για να εργαστούν για τον ίδιο στόχο, επωφελούνται από δύο μορφές συνεργιών: λειτουργική συνέργεια και οικονομική συνέργεια. Η λειτουργική συνέργεια περιλαμβάνει μείωση του κόστους λόγω βελτιωμένων οικονομιών κλίμακας, ενώ η χρηματοοικονομική συνέργεια αναφέρεται στην ικανότητα δημιουργίας περισσότερων εσόδων και επέκτασης της προσέγγισης της αγοράς μέσω οριζόντιας ολοκλήρωσης.
Για παράδειγμα, η εταιρεία Α είναι μια φαρμακευτική εταιρεία με ισχυρά δίκτυα διανομής στη Βόρεια Αμερική, τον Καναδά και την Ευρώπη. Η εταιρεία Α είναι πρόθυμη να πληρώσει ένα ασφάλιστρο ελέγχου για την εταιρεία Β, μια φαρμακευτική εταιρεία με ισχυρά δίκτυα διανομής στην Ασία και την Αυστραλία. Κάθε μία από τις εταιρείες μπορεί να χρησιμοποιήσει τα δίκτυα διανομής του ομολόγου τους για να αυξήσει τη διανομή προϊόντων τους και να επωφεληθεί από τις λειτουργικές και οικονομικές συνέργειες.
Υποτιμημένη από την αγορά
Ένας αποκτών μπορεί να πληρώσει ένα υψηλότερο ασφάλιστρο ελέγχου εάν αντιληφθεί ότι η εταιρεία-στόχος είναι υποτιμημένη. Σε τέτοια σενάρια, η εταιρεία μπορεί να αποκτηθεί εάν η υποτίμηση από την αγορά είναι μεγαλύτερη από την αύξηση που εφαρμόζεται όταν γίνεται μια προσφορά. Εάν ο αγοραστής διαθέτει αρκετά δεδομένα για να υποστηρίξει την αποτίμηση, μπορεί να πληρώσει μια τιμή πριμοδότησης εφόσον το κόστος απόκτησης δεν υπερβαίνει την αποτίμηση.
Οι πιθανοί αγοραστές θα πρέπει να αναπτύξουν ένα συγκεκριμένο σχέδιο για να διασφαλίσουν ότι οι πιθανές συνέργειες και οφέλη από την εφαρμογή της απόκτησης μπορούν να μετατραπούν στην πραγματική αξία. Οι περισσότεροι αγοραστές εφαρμόζουν τέτοιες στρατηγικές εξαγοράς σε σύντομο χρονικό διάστημα για να αποφύγουν την αφύπνιση της αγοράς, η οποία μπορεί να προκαλέσει περιττό ανταγωνισμό.
Κακή διαχείριση
Ένας αγοραστής μπορεί να εξετάσει το ενδεχόμενο να πληρώσει ένα ασφάλιστρο ελέγχου εάν αντιληφθεί ότι η αντικατάσταση της διαχείρισης της εταιρείας μπορεί να αυξήσει την αξία της εταιρείας. Ο αγοραστής μπορεί να έχει χαμηλή αντίληψη για τη διαχείριση και αποκτώντας την εταιρεία με ασφάλιστρο, μπορεί να απολαμβάνει διάφορα οφέλη θεσπίζοντας καλύτερους μηχανισμούς κατεύθυνσης και ελέγχου στον στόχο. Εάν η απόδοση της ομάδας διαχείρισης είναι πάνω από το μέσο όρο και η αμοιβή τους είναι πάνω από το ισχύον επιτόκιο της αγοράς, ο αγοραστής μπορεί να εξετάσει το ενδεχόμενο να τα αντικαταστήσει με άλλα στελέχη της ίδιας ικανότητας αλλά με μειωμένο κόστος.
Σχετικές αναγνώσεις
Το Finance προσφέρει την πιστοποίηση Financial Modeling & Valuation Analyst (FMVA) ™ FMVA® Συμμετάσχετε 350.600+ μαθητές που εργάζονται σε εταιρείες όπως το Amazon, το JP Morgan και το πρόγραμμα πιστοποίησης Ferrari για όσους θέλουν να πάρουν την καριέρα τους στο επόμενο επίπεδο. Για να συνεχίσετε να μαθαίνετε και να προωθείτε την καριέρα σας, οι ακόλουθοι πόροι χρηματοδότησης θα είναι χρήσιμοι:
- Creeping Takeover Creeping Takeover Σε συγχωνεύσεις και εξαγορές (M&A), Creeping Takeover, επίσης γνωστή ως Creeping Tender Offer, είναι η σταδιακή αγορά των μετοχών της εταιρείας-στόχου. Η στρατηγική μιας ανατριχιαστικής εξαγοράς είναι η σταδιακή απόκτηση μεριδίων του στόχου μέσω της ανοιχτής αγοράς, με στόχο την απόκτηση ελέγχου ενδιαφέροντος.
- Market Risk Premium Market Risk Premium Το ασφάλιστρο κινδύνου αγοράς είναι η πρόσθετη απόδοση που αναμένει ένας επενδυτής από την κατοχή ενός χαρτοφυλακίου επικίνδυνων αγορών αντί για περιουσιακά στοιχεία χωρίς κίνδυνο.
- Κανόνας Revlon Κανόνας Revlon Ο Κανόνας Revlon αντιμετωπίζει συγκρούσεις συμφερόντων όταν τα συμφέροντα του διοικητικού συμβουλίου έρχονται σε σύγκρουση με το καθήκον τους. Συγκεκριμένα, ο κανόνας Revlon προέκυψε από μια εχθρική εξαγορά. Πριν από την ίδια την εξαγορά, το καθήκον του διοικητικού συμβουλίου είναι να προστατεύει την εταιρεία από την εξαγορά. Μόλις το
- Λευκός Ιππότης Λευκός Ιππότης Ένας Λευκός Ιππότης είναι μια εταιρεία ή ένα άτομο που αποκτά μια εταιρεία-στόχο που πλησιάζει στην κατάληψη ενός μαύρου ιππότη. Η ανάληψη λευκού ιππότη είναι η προτιμώμενη επιλογή από μια εχθρική εξαγορά από τον μαύρο ιππότη, καθώς οι λευκοί ιππότες κάνουν μια «φιλική απόκτηση» διατηρώντας γενικά την τρέχουσα ομάδα διαχείρισης
