Μια αρνητική διαθήκη, γνωστή και ως περιοριστική διαθήκη, είναι μια σύμβαση που απαγορεύει σε ένα μέρος να πραγματοποιήσει συγκεκριμένες ενέργειες. Μερικές φορές η συμφωνία περιλαμβάνει κάποια μορφή αποζημίωσης Αμοιβή Η αμοιβή είναι κάθε είδος αποζημίωσης ή πληρωμής που λαμβάνει ένα άτομο ή υπάλληλος ως πληρωμή για τις υπηρεσίες του ή για την εργασία που κάνουν για έναν οργανισμό ή εταιρεία. Περιλαμβάνει ό, τι βασικό μισθό λαμβάνει ένας υπάλληλος, μαζί με άλλους τύπους πληρωμής που συγκεντρώνονται κατά τη διάρκεια της εργασίας τους, που στο συμβαλλόμενο μέρος που συναινεί στον περιορισμό. Οι αρνητικές συμβάσεις θεωρούνται νόμιμες, αλλά ορισμένες από τις διατάξεις τους έχουν βρεθεί ότι περιορίζουν την ικανότητα ενός μέρους να διεξάγει επιχειρηματικές δραστηριότητες κανονικά.
Για παράδειγμα, οι συμφωνίες μη ανταγωνισμού περιορίζουν ένα μέρος από το να συμμετέχει σε μια οικονομική δραστηριότητα που θα επηρεάσει άμεσα τις οικονομικές δραστηριότητες ενός άλλου μέρους. Σε τέτοιες περιπτώσεις, το άτομο που υπογράφει τη συμφωνία μη ανταγωνισμού θα πρέπει να λάβει κάποια μορφή αποζημίωσης που ισούται σχετικά με την αξία αυτού που εγκαταλείπεται. Αρνητικές συμβάσεις βρίσκονται σε συμβάσεις εργασίας, συγχωνεύσεις και εξαγορές Συγχωνεύσεις Acquitions M&A Process Αυτός ο οδηγός σας καθοδηγεί σε όλα τα βήματα της διαδικασίας M&A. Μάθετε πώς ολοκληρώνονται οι συγχωνεύσεις και εξαγορές και προσφορές. Σε αυτόν τον οδηγό, θα περιγράψουμε τη διαδικασία απόκτησης από την αρχή έως το τέλος, τους διάφορους τύπους αγοραστών (στρατηγικές έναντι χρηματοοικονομικών αγορών), τη σημασία των συνεργιών και το κόστος συναλλαγής, τα έγγραφα ομολόγων και τη χρήση γης.
Τύποι αρνητικών συμφωνιών
Μια αρνητική συμφωνία μπορεί να βρεθεί σε ξεχωριστές συμφωνίες ή ως μέρος μιας μεγαλύτερης σύμβασης ή συμφωνίας. Χρησιμοποιούνται συχνά από εταιρείες κατά την πρόσληψη νέου προσωπικού ή ανεξάρτητων εργολάβων. Κατά τη διάρκεια συγχωνεύσεων και εξαγορών, ενδέχεται να απαιτείται από τον πωλητή να υπογράψει ένα αρνητικό συμβόλαιο που εμποδίζει τον άμεσο ανταγωνισμό ή την αποκάλυψη ζωτικών πληροφοριών σχετικά με την επιχείρηση.
Τα ακόλουθα είναι τα κύρια είδη αρνητικών συμβάσεων:
1. Μη ανταγωνιστική συμφωνία
Σε μια σύμβαση εργασίας, μια συμφωνία μη ανταγωνισμού περιορίζει έναν εργαζόμενο να ανταγωνίζεται άμεσα με τον εργοδότη για μια συγκεκριμένη περίοδο και εντός μιας καθορισμένης γεωγραφικής περιοχής. Στην ιδανική περίπτωση, αυτή η διάταξη εμποδίζει έναν υπάλληλο να εγκαταλείψει την επιχείρηση του εργοδότη και να ξεκινήσει μια παρόμοια επιχείρηση δίπλα, ειδικά μετά την εκπαίδευση. σε συγχωνεύσεις και εξαγορές (M&A) ή / και επίτευξη οργανικής αριστείας. Η Corp Dev επιδιώκει επίσης ευκαιρίες που αξιοποιούν την αξία της επιχειρηματικής πλατφόρμας της εταιρείας. και εμπειρία στο κόστος του εργοδότη.Οι περισσότερες συμφωνίες μη ανταγωνισμού περιορίζουν τους υπαλλήλους από το να ανταγωνίζονται με την εταιρεία για περίοδο έξι μηνών και μερικές φορές μπορεί να φτάσουν έως και δύο χρόνια. Σε ορισμένες πολιτείες, όπως στην Καλιφόρνια, υπάρχει μόνιμη απαγόρευση συμφωνιών μη ανταγωνισμού λόγω των πιθανών αρνητικών επιπτώσεων που έχουν στο εμπόριο και στον ανταγωνισμό.
Οι συμφωνίες μη ανταγωνισμού χρησιμοποιούνται επίσης στις πωλήσεις επιχειρήσεων. Όταν ένας νέος κάτοχος αναλαμβάνει την ιδιοκτησία μιας επιχείρησης, ενδέχεται να απαιτείται από τον προηγούμενο κάτοχο να υπογράψει μια συμφωνία μη ανταγωνισμού. Η συμφωνία περιορίζει τον αρχικό κάτοχο να ανταγωνιστεί τον νέο κάτοχο στην ίδια επιχείρηση για μια συγκεκριμένη περίοδο και εντός μιας καθορισμένης γεωγραφικής θέσης. Ωστόσο, ο νέος κάτοχος θα πρέπει να παρέχει επαρκή αντιπαροχή (είτε χρηματικά είτε άλλα οφέλη) για να αποζημιώσει τον αρχικό κάτοχο για την απώλεια εισοδήματος.
2. Συμφωνία μη προσέλκυσης
Μια συμφωνία μη προσέλκυσης είναι μια αρνητική συμφωνία που περιορίζει ένα μέρος από την πρόσκληση υπαλλήλων ή πελατών από άλλο μέρος. Εάν ένας υπάλληλος αποχωρήσει από έναν οργανισμό, η συμφωνία μη προσφυγής του απαγορεύει να ζητήσει επιχειρήσεις από πελάτες με τους οποίους ο εργαζόμενος συνεργάστηκε για λογαριασμό του εργοδότη. Τέτοιες συμφωνίες δεν περιορίζονται στο χρόνο και τη γεωγραφική θέση, όπως συμβαίνει με τις συμφωνίες μη ανταγωνισμού.
Η συμφωνία μη προσέλκυσης ισχύει επίσης στην επαγγελματική πρακτική όπου οι σύμβουλοι και οι επαγγελματίες απαγορεύεται να ζητούν επιχειρήσεις από τους τρέχοντες πελάτες του πρώην εργοδότη τους. Αυτοί οι επαγγελματίες περιλαμβάνουν ελεγκτές, λογιστές, διατροφολόγους, μηχανικούς, ηλεκτρολόγους, γιατρούς κ.λπ. Έχουν οικοδομήσει στενές σχέσεις με τους πρώην εργοδότες τους πελάτες τους και μπορεί να μπουν στον πειρασμό να ζητήσουν επιχειρηματική δραστηριότητα από τους πελάτες του πρώην εργοδότη τους.
3. Συμφωνία μη αποκάλυψης
Συμφωνία μη αποκάλυψης Συμφωνία μη αποκάλυψης (NDA) Η συμφωνία μη αποκάλυψης (NDA) είναι ένα έγγραφο που ανταλλάσσεται μεταξύ ενός μελλοντικού αγοραστή και ενός πωλητή στα αρχικά στάδια μιας συναλλαγής M&A. περιορίζει ένα μέρος από την αποκάλυψη ιδιοκτησιακών πληροφοριών, εμπορικών μυστικών, καινοτομιών ή άλλων πληροφοριών που χρησιμοποιεί ο πραγματικός κάτοχος κατά τη συνήθη πορεία της επιχείρησης.
Για παράδειγμα, οι σύμβουλοι μιας εταιρείας πληροφορικής μπορούν να έχουν πρόσβαση σε ορισμένα ιδιόκτητα δεδομένα, όπως μυστικούς τύπους και κωδικούς πρόσβασης, και ο εργοδότης μπορεί να τους ζητήσει να υπογράψουν συμφωνία εμπιστευτικότητας για να αποτρέψουν τη χρήση των δεδομένων εκτός της επιχείρησης. Η συμφωνία μπορεί επίσης να χρησιμοποιηθεί κατά τη συμμετοχή ανεξάρτητων εργολάβων που δεν είναι υπάλληλοι πλήρους απασχόλησης της εταιρείας.
Αρνητικές συμβάσεις στις συμβάσεις εργασίας
Οι πιο συνηθισμένες αρνητικές συμβάσεις στις συμβάσεις εργασίας είναι η μη ανταγωνιστική συμφωνία μη ανταγωνισμού Η σύμβαση μη ανταγωνισμού είναι μια σύμβαση μεταξύ εργοδότη και εργαζομένου που εμποδίζει τον εργαζόμενο από τη χρήση πληροφοριών που έχουν μάθει κατά τη διάρκεια της εργασίας και των συμβάσεων μη αποκάλυψης. Οι συμφωνίες απαγορεύουν στους εργαζομένους να λαμβάνουν συγκεκριμένες ενέργειες που ενδέχεται να βλάψουν τον εργοδότη τους είτε κατά τη διάρκεια της απασχόλησης είτε μετά την απασχόληση.
Οι εργοδότες εισάγουν αρνητικούς όρους για να εξασφαλίσουν τις επενδύσεις που έχουν πραγματοποιήσει στους υπαλλήλους μέσω της κατάρτισης και της εμπειρίας. Ο εργοδότης μπορεί επίσης να δώσει στους εργαζόμενους πρόσβαση σε ευαίσθητες πληροφορίες. Σε αυτήν την περίπτωση, η συμφωνία μη αποκάλυψης διασφαλίζει ότι αυτές οι εμπιστευτικές πληροφορίες δεν θα φτάσουν στα χέρια του ανταγωνιστή.
Αρνητικές συμφωνίες σε θέματα ομολόγων
Σε μια έκδοση ομολόγου, τα χαρακτηριστικά του ομολόγου και οι ευθύνες του εκδότη περιλαμβάνονται σε ένα έγγραφο που ονομάζεται εμπιστοσύνη εμπιστοσύνης. Το έγγραφο περιγράφει λεπτομερώς τους αρνητικούς όρους που πρέπει να τηρεί ο εκδότης ομολόγων μετά την έκδοση του ομολόγου στους επενδυτές.
Ένας από αυτούς τους περιορισμούς είναι ότι ο εκδότης ομολόγων δεν πρέπει να εκδίδει περισσότερα χρέη μέχρι να λήξουν οι άλλοι. Σε ορισμένες περιπτώσεις εμπιστοσύνης, ο εκδότης υποχρεούται να διατηρήσει το λόγο χρέους προς ίδια κεφάλαια Ο λόγος χρέους προς ίδια κεφάλαια είναι ένας δείκτης μόχλευσης που υπολογίζει την αξία του συνολικού χρέους και των χρηματοοικονομικών υποχρεώσεων έναντι των συνολικών ιδίων κεφαλαίων. όχι περισσότερο από ένα.
Επίσης, ο εκδότης ομολόγων μπορεί να απαγορεύεται από την πληρωμή μερισμάτων. Μέρισμα Ένα μέρισμα είναι ένα μερίδιο των κερδών και των κερδών εις νέον που μια εταιρεία πληρώνει στους μετόχους της. Όταν μια εταιρεία παράγει κέρδος και συσσωρεύει κέρδη εις νέον, αυτά τα κέρδη μπορούν είτε να επανεπενδυθούν στην επιχείρηση είτε να καταβληθούν στους μετόχους ως μέρισμα. πέρα από ένα ορισμένο όριο. Οι δανειστές εισάγουν τις διατάξεις για τη μείωση του κινδύνου αθέτησης πληρωμών για την έγκαιρη πληρωμή κεφαλαίου και τόκων.
Ζητήματα με αρνητικές συμφωνίες
Ένα από τα κύρια προβλήματα που αντιμετωπίζει η εφαρμογή των αρνητικών συμβάσεων είναι η επιβολή. Οι συμφωνίες έχουν σχεδιαστεί για να αποτρέπουν τους εργοδότες ή τις επιχειρήσεις από την απώλεια των πελατών τους, των υπαλλήλων τους και των ιδιοκτησιακών τους πληροφοριών. Ωστόσο, όταν διαπράττονται αυτές οι πράξεις, η διαδικασία εκτέλεσης χρειάζεται πολύ χρόνο για να ολοκληρωθεί, καθώς οι δικηγόροι υποστηρίζουν τα γεγονότα σε δικαστήριο, ενώ η ζημία έχει ήδη γίνει.
Η διαδικασία γίνεται επίσης δαπανηρή καθώς η δικαστική διαδικασία μπορεί να είναι χρονοβόρα. Αυξάνει το χρηματικό ποσό που καταβάλλεται στους δικηγόρους που εκπροσωπούν τον εργοδότη, ο οποίος είναι επίσης ο ενάγων στην υπόθεση που παρουσιάζεται στο δικαστήριο.
Τι είναι ένα καταφατικό σύμφωνο;
Μια καταφατική διαθήκη, που αναφέρεται επίσης ως θετική διαθήκη, είναι μια υπόσχεση που απαιτεί από ένα μέρος να τηρήσει συγκεκριμένους όρους της συμφωνίας. Είναι το αντίθετο μιας αρνητικής διαθήκης, η οποία απαιτεί από ένα κόμμα να αποφύγει να κάνει κάτι.
Ένα παράδειγμα καταφατικής σύμβασης είναι μια συμφωνία μεταξύ ενός ενυπόθηκου δανειστή και ενός δανειολήπτη, που απαιτεί από τον τελευταίο να διατηρήσει την ασφάλεια που χρησιμοποιήθηκε για το δάνειο έως ότου εξοφληθεί πλήρως το δάνειο. Σε μια έκδοση ομολόγου, μια καταφατική συμφωνία προστατεύει τα συμφέροντα του εκδότη, καθώς και εκείνα του κατόχου του ομολόγου.
Επιπρόσθετοι πόροι
Το Finance είναι ο επίσημος πάροχος του Financial Modeling and Valuation Analyst (FMVA) ™ FMVA® Certification Συμμετάσχετε 350.600+ φοιτητές που εργάζονται για εταιρείες όπως το Amazon, το JP Morgan και το πρόγραμμα πιστοποίησης Ferrari, σχεδιασμένο για να μετατρέψει οποιονδήποτε σε παγκόσμιο επίπεδο οικονομικός αναλυτής.
Για να συνεχίσετε να μαθαίνετε και να προωθείτε την καριέρα σας, συνιστούμε ανεπιφύλακτα τους επιπλέον πόρους χρηματοδότησης παρακάτω:
- Εκδότες ομολόγων Εκδότες ομολόγων Υπάρχουν διάφοροι τύποι εκδοτών ομολόγων. Αυτοί οι εκδότες ομολόγων δημιουργούν ομόλογα για να δανειστούν κεφάλαια από κατόχους ομολόγων, τα οποία θα εξοφληθούν κατά τη λήξη.
- Συμφωνίες χρέους Διαθήκες χρέους Οι όροι χρέους είναι περιορισμοί που οι δανειστές (πιστωτές, κάτοχοι χρέους, επενδυτές) θέτουν σε συμφωνίες δανεισμού για να περιορίσουν τις ενέργειες του δανειολήπτη (οφειλέτης).
- Letter of Intent Letter of Intent (LOI) Κατεβάστε το πρότυπο Letter of Intent (LOI) του Finance. Ένα LOI περιγράφει τους όρους και τις συμφωνίες μιας συναλλαγής πριν από την υπογραφή των τελικών εγγράφων. Τα κύρια σημεία που συνήθως περιλαμβάνονται σε μια επιστολή προθέσεων περιλαμβάνουν: επισκόπηση συναλλαγών και δομή, χρονοδιάγραμμα, δέουσα επιμέλεια, εμπιστευτικότητα, αποκλειστικότητα
- Υλικό Μη Δημόσιο Πληροφοριακό Υλικό Μη Δημόσια Πληροφορίες Υλικό Μη Δημόσια Πληροφορίες είναι πληροφορίες που θα επηρέαζαν την αγοραία αξία ή την εμπορία ενός τίτλου και που δεν έχουν διαδοθεί στο ευρύ κοινό. Θεωρείται εμπιστευτική πληροφορία. Οι πληροφορίες θεωρούνται "ουσιώδεις" εάν η διάδοσή τους στο κοινό ενδέχεται να επηρεάσει την τιμή της αγοράς
