Αφορολόγητη αναδιοργάνωση - IRC 368 και φορολογικές επιπτώσεις των αναδιοργανώσεων

Μια εταιρεία μπορεί να υποβληθεί σε αναδιάρθρωση ή αναδιοργάνωση για διάφορους στρατηγικούς λόγους, είτε πρόκειται για αυξημένη λειτουργική αποδοτικότητα είτε για μείωση του κόστους. Αυτή η αναδιοργάνωση μπορεί να πραγματοποιηθεί για την αύξηση των κερδών. Μια αφορολόγητη αναδιοργάνωση εφαρμόζεται συχνά για την εύρεση αποτελεσματικότητας σύμφωνα με τη νομοθεσία που επιτρέπει μειωμένο φόρο. Αυτοί οι τύποι αναδιοργανώσεων μπορούν να προκληθούν από συγκεκριμένες τακτικές ενέργειες, όπως εξαγορές, εξαγορές, νέες εξαγορές Αγορά περιουσιακών στοιχείων έναντι αγοράς μετοχών Αγορά περιουσιακών στοιχείων έναντι αγοράς μετοχών - δύο τρόποι αγοράς μιας εταιρείας και κάθε μέθοδο ωφελεί τον αγοραστή και τον πωλητή με διαφορετικούς τρόπους . Αυτός ο λεπτομερής οδηγός διερευνά και απαριθμεί τα πλεονεκτήματα, τα μειονεκτήματα, καθώς και τους λόγους για τη δομή είτε μιας συμφωνίας περιουσιακών στοιχείων είτε μιας διαπραγμάτευσης μετοχών σε μια συναλλαγή M&A. ή ακόμα και την απειλή του Κεφαλαίου 11.Κεφάλαιο 11 Πτώχευση Το Κεφάλαιο 11 είναι μια νομική διαδικασία που περιλαμβάνει την αναδιοργάνωση των χρεών και των περιουσιακών στοιχείων του οφειλέτη. Είναι διαθέσιμο σε ιδιώτες, εταιρικές σχέσεις, εταιρείες

Αυτές οι τεχνικές εφαρμόζονται γενικά με τη νοοτροπία ότι ο πωλητής φαίνεται να αποφεύγει το φόρο εισοδήματος για τυχόν πραγματοποιηθέντα κέρδη, όπως το κέρδος από διαπραγμάτευση μετοχών σε άλλη εταιρεία. Ενώ υπάρχουν άλλες περιπτώσεις στις οποίες ένας πωλητής θα ήθελε να αποφύγει την αναγνώριση του φόρου εισοδήματος, η αναβολή του φόρου εισοδήματος επιτυγχάνεται συχνά χρησιμοποιώντας μια σωστή αναδιοργάνωση που ακολουθεί τους ομοσπονδιακούς νόμους περί αναγνώρισης φόρου εισοδήματος.

Φορολογικοί κανόνες

Η διαχείριση μιας αφορολόγητης αναδιοργάνωσης εξαρτάται εξ ολοκλήρου από τη φορολογική δικαιοδοσία. Το τμήμα 368 Το τμήμα 368 σκιαγραφεί μια μορφή φορολογικής μεταχείρισης για τις αναδιοργανώσεις, όπως περιγράφεται στον εσωτερικό κώδικα εσόδων (IRC) του 1986. Αυτές οι συναλλαγές αναδιοργάνωσης, ωστόσο, πρέπει να πληρούν ορισμένες νομικές απαιτήσεις για ταξινόμηση για ευνοϊκή μεταχείριση. Επιπλέον, υπήρξε περαιτέρω προηγούμενο έξω από την κωδικοποιημένη εταιρεία στην οποία ανήκει. Μια αφορολόγητη αναδιοργάνωση δεν γίνεται απαραίτητα για τη χορήγηση φοροαπαλλαγής και, επομένως, την εταιρεία σε καλύτερη θέση. Γίνεται για τη μείωση τυχόν φορολογικών συνεπειών μιας ήδη επικείμενης αναδιοργάνωσης. Με άλλα λόγια, η αναδιοργάνωση μιας επιχείρησης δεν προκαλείται από την ανάγκη διεξαγωγής αφορολόγητης αναδιοργάνωσης. Αντίθετα, η αφορολόγητη αναδιοργάνωση ενεργοποιείται όταν αναμένεται μια αναδιοργάνωση επιχειρήσεων.Με την εισερχόμενη αναδιάρθρωση, η επιχείρηση ελπίζει να μην επιφέρει ούτε φορολογικό πλεονέκτημα ούτε μειονέκτημα.

Στην ουσία, ο όρος «αφορολόγητο» είναι παραπλανητικός, διότι το κόστος δεν μετριάζεται πλήρως, αλλά μπορεί να αναβληθεί, να μεταφερθεί ή να ελαχιστοποιηθεί.

Δύο παράγοντες

Για να μειωθούν οι φορολογικές ανησυχίες σε μια αναδιοργάνωση μιας επιχείρησης, υπάρχουν δύο παράγοντες που πρέπει να λάβετε υπόψη. Η αναδιοργάνωση συνεπάγεται ότι:

  1. Μετά την αναδιοργάνωση, τα φορολογητέα κέρδη στην εταιρεία που εντάσσεται στη μητρική εταιρεία (ως εκ τούτου γνωστή ως εκδοχέας) υπολογίζονται χρησιμοποιώντας τις μετρήσεις της μητρικής εταιρείας πριν από την αναδιοργάνωση. και,
  2. Δεν υφίσταται αμέσως φόρος κατά την αναδιάρθρωση.

Αυτό οδηγεί σε αναβαλλόμενο φόρο επί των μη πραγματοποιηθέντων κερδών, παρά σε απαλλαγή από αυτούς τους φόρους. Στην ουσία, η αναδιοργάνωση είναι αφορολόγητη επειδή ο φόρος δεν οφείλεται άμεσα. Ο κατάλληλος όρος, ωστόσο, θα πρέπει να είναι μια αναβαλλόμενη φορολογική αναδιοργάνωση.

Τύποι αναδιοργανώσεων

Οι αφορολόγητες αναδιοργανώσεις μπορούν να χωριστούν στους ακόλουθους τέσσερις τύπους:

  • Απόκτητες αναδιοργανώσεις
  • Διαχωριστικές αναδιοργανώσεις
  • Αναδιοργάνωση εταιρικής αναδιάρθρωσης
  • Αναδιοργανώσεις πτώχευσης

Αφορολόγητη αναδιοργάνωση

# 1 Απόκτητες αναδιοργανώσεις

Οι κεκτημένες αναδιοργανώσεις, όπως υποδηλώνει το όνομα, περιλαμβάνει μια αναδιάρθρωση όπου μια εταιρεία αποκτά άλλη εταιρεία. Αυτό μπορεί να συμβεί μέσω απόκτησης μετοχών Απόκτηση μετοχών Σε απόκτηση μετοχών, οι μεμονωμένοι μέτοχοι πωλούν το ενδιαφέρον τους για την εταιρεία σε έναν αγοραστή. Με την πώληση μετοχών, ο αγοραστής αναλαμβάνει την κυριότητα τόσο των περιουσιακών στοιχείων όσο και των υποχρεώσεων - συμπεριλαμβανομένων των πιθανών υποχρεώσεων από προηγούμενες ενέργειες της επιχείρησης. Ο αγοραστής απλώς μπαίνει στα παπούτσια του προηγούμενου κατόχου ή της διαπραγμάτευσης περιουσιακών στοιχείων. Στις περισσότερες δικαιοδοσίες, η απόκτηση περιουσιακών στοιχείων συνήθως περιλαμβάνει επίσης την ανάληψη ορισμένων υποχρεώσεων. Ωστόσο, επειδή τα μέρη μπορούν να διαπραγματευτούν ποια περιουσιακά στοιχεία θα αποκτήσουν και ποιες υποχρεώσεις θα αναληφθούν,η συναλλαγή μπορεί να είναι πολύ πιο ευέλικτη. Αυτές οι αναδιοργανώσεις μπορούν περαιτέρω να χωριστούν σε τέσσερις υποκατηγορίες Τα γράμματα που επισυνάπτονται σε κάθε τύπο κατηγορίας βασίζονται στη ρήτρα υποτμήματός τους όπως βρίσκεται στην ενότητα 368 IRC

  1. Αναδιοργάνωση τύπου Α: Συγχώνευση ή ενοποίηση, που εμπίπτει στη σχετική νομοθεσία περί πολιτειακών ή ομοσπονδιακών φόρων Σε μια αναδιοργάνωση τύπου Α, η εταιρεία στόχος διαλύεται μετά τη συγχώνευση. Όλος ο ισολογισμός του στόχου απορροφάται από την αποκτώσα ή τη μητρική εταιρεία (IRC § 368 (a) (1) (A)).
  2. Αναδιοργάνωση τύπου Β: Μία μορφή αναδιάρθρωσης εταιρειών όπου ο αποκτώμενος ανταλλάσσει το απόθεμά του με δικαίωμα ψήφου στην εταιρεία του αποκτώντος. Η μόνη απαίτηση εδώ είναι ότι η αποκτώμενη / μητρική εταιρεία κατέχει πάνω και πέραν της πλειοψηφικής κυριότητας του αποκτώμενου μετά τη συναλλαγή. Αυτό απαιτεί η εταιρεία-στόχος να ανταλλάσσει περίπου 75-85% ιδιοκτησία στην απορροφώσα εταιρεία (IRC § 368 (a) (1) (B))
  3. Αναδιοργάνωση τύπου Γ: Μια συμφωνία μετοχών για περιουσιακά στοιχεία, όπου η εταιρεία-στόχος «πωλεί» όλους τους στόχους της στη μητρική εταιρεία, με αντάλλαγμα το μερίδιο ψήφου. Σε αυτήν τη συναλλαγή περιλαμβάνεται ένα απαραίτητο ποσό ανταλλάγματος που δεν είναι ίδια κεφάλαια. Αυτό είναι γνωστό ως εκκίνηση. Στη συνέχεια, η εταιρεία-στόχος εκκαθαρίζεται (IRC § 368 (a) (1) (C)).
  4. Αναδιοργάνωση κεκτημένου τύπου Δ: Η μεταφορά «ουσιαστικά όλων» των περιουσιακών στοιχείων της στοχευόμενης εταιρείας σε μια αποκτώσα εταιρεία, υπό την προϋπόθεση ότι η στοχευόμενη εταιρεία ή οι μέτοχοι της (ή ένας συνδυασμός των δύο) έχει «έλεγχο» (γενικά 80% ιδιοκτησία) της απόκτηση εταιρείας αμέσως μετά τη μεταβίβαση. Η στοχευόμενη εταιρεία πρέπει επίσης να ρευστοποιήσει και να διανείμει στους μετόχους της το αποκτηθέν εταιρικό απόθεμα και οποιοδήποτε άλλο αντάλλαγμα που έλαβε η στοχευόμενη εταιρεία από την απορροφώσα εταιρεία (καθώς και τα άλλα ακίνητα του στόχου, εάν υπάρχουν) σε μια συναλλαγή που πληροί τις προϋποθέσεις βάσει του IRC § 354 IRC § 368 (a) (1) (D)). Υπάρχει επίσης αναδιοργάνωση διαίρεσης τύπου D, όπως περιγράφεται παρακάτω παρακάτω.

Αυτοί οι τύποι αναδιοργανώσεων μπορούν επίσης να ταξινομηθούν ως τριγωνικοί αναδιοργανώσεις (εξαιρουμένου του τύπου D αναδιοργάνωσης). Οι τύποι Α, Β και Γ μπορούν να χρησιμοποιηθούν σε συνδυασμό με τα τρία μέρη, που περιλαμβάνουν μια εταιρεία-στόχο, έναν γονέα και μια θυγατρική.

# 2 Διαχωριστικές αναδιοργανώσεις

Όπως υποδηλώνει το όνομα, μια διχαστική αναδιοργάνωση περιλαμβάνει μια εταιρεία που χωρίζεται σε μικρότερες εταιρείες. Αυτό έχει ως αποτέλεσμα δύο ή περισσότερες εταιρείες και πρέπει να πληροί τις προϋποθέσεις σύμφωνα με τους κανόνες που διατυπώνονται στην αναδιοργάνωση τύπου D βάσει του IRC 368 (a) (1) (D). Οι διαχωριστικές αναδιοργανώσεις έχουν τρεις διαφορετικές μορφές:

  • Split-offs Spin-Off Ένα εταιρικό spin-off είναι μια επιχειρησιακή στρατηγική που χρησιμοποιείται από μια εταιρεία για τη δημιουργία μιας νέας θυγατρικής επιχείρησης από τη μητρική της εταιρεία. Ένα spin-off συμβαίνει όταν μια μητρική εταιρεία διαχωρίζει μέρος της επιχείρησής της σε μια δεύτερη δημόσια διαπραγματεύσιμη οντότητα και διανέμει μετοχές της νέας οντότητας στους τρέχοντες μετόχους της. : Μια θυγατρική «διαχωρισμός». Οι μέτοχοι της μητρικής εταιρείας προσφέρουν στη συνέχεια τη μητρική μετοχή σε αντάλλαγμα ορισμένων μετοχών ελέγχου στη θυγατρική.
  • Spin-offs: Spin-Off Ένα εταιρικό spin-off είναι μια επιχειρησιακή στρατηγική που χρησιμοποιείται από μια εταιρεία για τη δημιουργία μιας νέας θυγατρικής επιχείρησης από τη μητρική της εταιρεία. Ένα spin-off συμβαίνει όταν μια μητρική εταιρεία διαχωρίζει μέρος της επιχείρησής της σε μια δεύτερη δημόσια διαπραγματεύσιμη οντότητα και διανέμει μετοχές της νέας οντότητας στους τρέχοντες μετόχους της. Η μητρική εταιρία «περιστρέφει» ορισμένα από τα περιουσιακά της στοιχεία σε μια νέα θυγατρική. Αυτό το spin-off μπορεί συνήθως να περιλαμβάνει μια συγκεκριμένη επιχειρηματική δραστηριότητα ή περιουσιακά στοιχεία τμήματος και μερικές φορές αποσυνδέεται για καλύτερο έλεγχο των τμημάτων. Η μητρική εταιρεία ανταλλάσσει αυτά τα περιουσιακά στοιχεία ή επιχειρηματικές δραστηριότητες στη θυγατρική σε αντάλλαγμα μετοχών και μερισμάτων στη νέα θυγατρική.
  • Διαχωρισμοί: Μεταβίβαση των περιουσιακών στοιχείων της μητρικής εταιρείας σε δύο ή περισσότερες νεοσύστατες εταιρείες και μερίσματα του αποθέματος των νεοσυσταθέντων εταιρειών στους μετόχους της μητρικής εταιρείας. Η μητρική εταιρεία εκκαθαρίζεται και οι μέτοχοι κατέχουν μετοχές στις δύο ή περισσότερες νεοσύστατες εταιρείες.

# 3 Αναδιοργάνωση αναδιοργανώσεων

Η αναδιάρθρωση, αν και μερικές φορές χρησιμοποιείται συνώνυμα με την αναδιοργάνωση, είναι μια άλλη μορφή αναδιοργάνωσης. Αυτό περιλαμβάνει τη διατήρηση της τρέχουσας δομής εταιρικής οντότητας ανέπαφη, αλλά ίσως να κινείται γύρω από το οργανόγραμμα. Υπάρχουν δύο βασικοί τύποι αναδιαρθρώσεων:

  • Αναδιάρθρωση τύπου Ε: Μια αναδιάρθρωση που δεν περιλαμβάνει την οργανωτική δομή, αλλά μάλλον την υπάρχουσα κεφαλαιακή δομή της εταιρείας. Ως εκ τούτου, αυτό ταξινομείται ως ανακεφαλαιοποίηση Leapaged Recapitalization Μια μοχλευτική ανακεφαλαιοποίηση συμβαίνει όταν ένας εκδότης στρέφεται στις αγορές χρέους για να πουλήσει ομόλογα και χρησιμοποιεί τα έσοδα για εξαγορά ιδίων κεφαλαίων. σύμφωνα με το IRC § 368 (a) (1) (E)). Αυτό μπορεί να συμβεί όταν η εταιρεία εκδίδει μια νέα κατηγορία μετοχών σε αντάλλαγμα για την υπάρχουσα κοινή μετοχή ή προτιμώμενο απόθεμα.
  • Αναδιάρθρωση τύπου F: Μια απλή αλλαγή τυπικότητας στην εταιρεία. Αυτό συνεπάγεται αλλαγή στην ταυτότητα, τη μορφή ή την τοποθεσία της εταιρείας σύμφωνα με το IRC § 368 (a) (1) (F). Για παράδειγμα, οι αλλαγές στην πολιτεία ή τη δικαιοδοσία της ενσωμάτωσης χαρακτηρίζονται γενικά ως αναδιοργανώσεις τύπου F.

# 4 Αναδιοργάνωση πτώχευσης

Οι αναδιοργανώσεις πτώχευσης είναι συναλλαγές που περιλαμβάνουν τη μεταφορά περιουσιακών στοιχείων από μια εταιρεία σε άλλη εταιρεία σε περίπτωση πτώχευσης ή παρόμοιας υπόθεσης και που χαρακτηρίζονται ως αναδιοργανώσεις τύπου G βάσει του IRC 368 (a) (1) (G).

Επιπρόσθετοι πόροι

Σας ευχαριστούμε που διαβάσατε αυτόν τον οδηγό για την επίτευξη αφορολόγητης αναδιοργάνωσης. Για να συνεχίσετε να μαθαίνετε και να προωθείτε την καριέρα σας, συνιστούμε ανεπιφύλακτα αυτούς τους επιπλέον πόρους:

  • IRC 382 IRC 382 Το IRC 382 καθορίζει τις οδηγίες για το ποσό του φορολογητέου εισοδήματος που μπορεί να αντισταθμιστεί από ιστορικές απώλειες, γνωστές ως Tax Loss Carry Foward. Αυτό συμβαίνει αφού μια εταιρεία έχει υποστεί αλλαγή ιδιοκτησίας. Υπάρχουν περιορισμοί που καθορίζονται στις οδηγίες
  • Διαδικασία M&A Συγχωνεύσεις Acquisitions M&A Process Αυτός ο οδηγός σας καθοδηγεί σε όλα τα βήματα της διαδικασίας M&A. Μάθετε πώς ολοκληρώνονται οι συγχωνεύσεις και εξαγορές και προσφορές. Σε αυτόν τον οδηγό, θα περιγράψουμε τη διαδικασία απόκτησης από την αρχή έως το τέλος, τους διάφορους τύπους αγοραστών (στρατηγικές έναντι χρηματοοικονομικών αγορών), τη σημασία των συνεργιών και το κόστος συναλλαγής
  • Διαδικασία IPO Διαδικασία IPO Η Διαδικασία IPO είναι όπου μια ιδιωτική εταιρεία εκδίδει νέα και / ή υπάρχοντα χρεόγραφα στο κοινό για πρώτη φορά. Τα 5 βήματα συζητήθηκαν λεπτομερώς
  • Οδηγός χρηματοοικονομικής μοντελοποίησης Δωρεάν οδηγός χρηματοοικονομικής μοντελοποίησης Αυτός ο οδηγός χρηματοοικονομικής μοντελοποίησης καλύπτει συμβουλές και βέλτιστες πρακτικές του Excel σχετικά με παραδοχές, προγράμματα οδήγησης, προβλέψεις, σύνδεση των τριών καταστάσεων, ανάλυση DCF, περισσότερα

Πρόσφατες δημοσιεύσεις