Μια μη δεσμευτική προσφορά, που αναφέρεται επίσης ως ενδεικτική προσφορά, χρησιμοποιείται σε μια διαδικασία πωλήσεων για τον καθορισμό των όρων μιας συμφωνίας μεταξύ του πωλητή και του αγοραστή. Λειτουργεί ως «συμφωνία για συμφωνία» μεταξύ των δύο μερών. Μέσω του εγγράφου, ο αγοραστής εκφράζει ενδιαφέρον Εκδήλωση ενδιαφέροντος (EOI) Μια εκδήλωση ενδιαφέροντος (EOI) είναι ένα από τα αρχικά έγγραφα συναλλαγής που μοιράζεται ο αγοραστής με τον πωλητή σε μια πιθανή συμφωνία M&A. Το EOI δηλώνει σοβαρό ενδιαφέρον από τον αγοραστή ότι η εταιρεία του θα ενδιαφερόταν να πληρώσει μια συγκεκριμένη αποτίμηση και να αποκτήσει την εταιρεία του πωλητή μέσω επίσημης προσφοράς. για την επίτευξη του στόχου, αλλά η συμφωνία δεν προορίζεται να είναι νομικά δεσμευτική και, ως εκ τούτου, δεν αποτελεί δεσμευτική συμβατική δέσμευση για την επιδίωξη της συναλλαγής στο τέλος.Χρησιμοποιείται συχνά για να συνεχίσει τις συζητήσεις και τις διαπραγματεύσεις μεταξύ του αγοραστή και του πωλητή.
Μια δεσμευτική υποχρέωση τίθεται σε ισχύ μόνο όταν τα δύο μέρη συμφωνούν και υπογράψουν μια οριστική συμφωνία Συμφωνία οριστικής αγοράς. Η οριστική συμφωνία αγοράς (DPA) είναι ένα νομικό έγγραφο που καταγράφει τους όρους και τις προϋποθέσεις μεταξύ δύο εταιρειών που συνάπτουν συμφωνία για συγχώνευση, απόκτηση , εκποίηση, κοινοπραξία ή κάποια μορφή στρατηγικής συμμαχίας. Είναι μια αμοιβαία δεσμευτική σύμβαση που δείχνει ότι η προσφορά είναι νομικά δεσμευτική. Μια μη δεσμευτική προσφορά χρησιμεύει ως χρήσιμο εργαλείο για να δείξει εάν ο πωλητής και ο αγοραστής μοιράζονται παρόμοιους όρους και απόψεις σχετικά με τη συναλλαγή.
Ένας δυνητικός αγοραστής θα πρέπει να κάνει μια μη δεσμευτική προσφορά όσο το δυνατόν πιο ελκυστική για να ξεχωρίζει από άλλους αγοραστές. Η προσφορά θα πρέπει να δείχνει την ικανότητα του αγοραστή να πληροί τους όρους που απαιτούνται από τον πωλητή. Η προσφορά θα πρέπει να έχει λογικές τιμές για να δείξει στον πωλητή ότι διαθέτει την οικονομική ικανότητα να ολοκληρώσει τη συναλλαγή εντός ενός δεδομένου χρονικού πλαισίου. Χρονοδιάγραμμα συναλλαγών ιδιωτικών μετοχών. Το παρακάτω διάγραμμα δείχνει τα διάφορα βήματα μιας συναλλαγής M&A, που περιλαμβάνουν την υπογραφή μιας NDA, τη χρηματοοικονομική μοντελοποίηση και την αποτίμηση και τη δημιουργία μιας αναφοράς ποιότητας των κερδών. .
Στοιχεία μιας μη δεσμευτικής προσφοράς
Μια τυπική μη δεσμευτική προσφορά περιλαμβάνει τα ακόλουθα στοιχεία:
1. Ενδεικτική τιμή
Ο δυνητικός αγοραστής πρέπει να αναφέρει σαφώς την τιμή που είναι διατεθειμένη να πληρώσει για να επιτύχει τον στόχο. Η τιμή μπορεί να δηλώνεται ως συγκεκριμένη τιμή ή εύρος τιμών με την οποία ο προσφέρων είναι άνετος.
Ο αγοραστής μπορεί να παράσχει μια περίληψη που περιγράφει τον τρόπο με τον οποίο βρήκε την τιμή και τυχόν παραδοχές που έγιναν κατά την άφιξη στην τιμή. Οι πρόσθετες πληροφορίες βοηθούν τον αγοραστή να κατανοήσει τις διάφορες προσφορές τιμών και να λάβει απόφαση σχετικά με τα εύρη τιμών με τα οποία είναι πιο άνετα.
2. Προϋποθέσεις
Η μη δεσμευτική προσφορά θα πρέπει να περιγράφει τους όρους που πρέπει να τηρούν ο πωλητής και ο αγοραστής κατά τη διάρκεια της διαδικασίας. Οι όροι περιλαμβάνουν εσωτερικές εγκρίσεις και τυχόν κανονιστικές απαιτήσεις με τις οποίες πρέπει να συμμορφωθούν τα μέρη. Για παράδειγμα, ο αγοραστής θα πρέπει να διεξάγει τη δέουσα επιμέλεια Η δέουσα επιμέλεια Η δέουσα επιμέλεια είναι μια διαδικασία επαλήθευσης, διερεύνησης ή ελέγχου μιας πιθανής συμφωνίας ή ευκαιρίας επένδυσης για να επιβεβαιώσει όλα τα σχετικά γεγονότα και οικονομικές πληροφορίες και να επαληθεύσει οτιδήποτε άλλο προέκυψε κατά τη διάρκεια μιας Συμφωνία M&A ή επενδυτική διαδικασία. Η δέουσα επιμέλεια ολοκληρώνεται προτού κλείσει μια συμφωνία. στον αγοραστή για να προσδιορίσει εάν υπάρχουν νομικά ή οικονομικά θέματα που θα εμποδίσουν την πρόοδο της συναλλαγής. Οι όροι μπορεί επίσης να απαιτούν την αποκάλυψη όλων των πληροφοριών που σχετίζονται με την εταιρεία προς πώληση, όπως αγωγές,οικονομικό ιστορικό και τυχόν υποχρεώσεις με τις οποίες ο νέος κάτοχος θα πρέπει να συμμορφωθεί στο μέλλον.
Για την πώληση εξειδικευμένου ή τεχνικού εξοπλισμού, η μη δεσμευτική προσφορά ενδέχεται να απαιτεί από τον πωλητή να παρέχει υποστήριξη για ένα ορισμένο χρονικό διάστημα για να διασφαλίσει ότι ο εξοπλισμός λειτουργεί ομαλά. Η υποστήριξη μπορεί να περιλαμβάνει τη μετακίνηση ορισμένων ειδικών ή χειριστών μηχανών με τον εξοπλισμό-στόχο για να επιτρέψει μια εύκολη μετάβαση.
3. Θέματα χρονισμού
Η μη δεσμευτική προσφορά θα πρέπει να αποκαλύπτει τυχόν σημαντικά ζητήματα που σχετίζονται με τη συναλλαγή που απαιτούν την ολοκλήρωσή της εντός συγκεκριμένης διάρκειας. Για παράδειγμα, όταν οι ιδιοκτήτες μιας επιχείρησης αποσύρονται, μπορεί να προτιμούν αγοραστές που είναι πρόθυμοι να ολοκληρώσουν τη συναλλαγή πριν ή σε μια συγκεκριμένη ημερομηνία.
Ένας αγοραστής που ενδιαφέρεται για την απόκτηση του στόχου θα πρέπει να γνωστοποιήσει σαφώς την ικανότητά του να ολοκληρώσει τη συναλλαγή πριν από την προτιμώμενη διάρκεια προκειμένου να αποκτήσει ανταγωνιστικό πλεονέκτημα έναντι άλλων πιθανών αγοραστών.
4. Οριστική συμφωνία
Η μη δεσμευτική προσφορά θα πρέπει να αναφέρεται στα έγγραφα συναλλαγής που θα υπογραφούν για να επισημοποιήσουν τη συναλλαγή. Εάν ο αγοραστής έχει δεσμευτεί να δει τη συναλλαγή στο τέλος, θα πρέπει να απαιτήσει τη συμπερίληψή τους στην τεκμηρίωση για να αυξήσει τις πιθανότητες επιτυχίας.
Ο αγοραστής θα πρέπει επίσης να επισημαίνει τις προσδοκίες του από άλλα μέρη στη συναλλαγή που θα πρέπει να περιλαμβάνονται στην τελική τεκμηρίωση για την επίσημη συναλλαγή.
5. Κατάσταση της ενδεικτικής προσφοράς
Μια ενδεικτική προσφορά πρέπει να περιλαμβάνει μια σαφή διατύπωση που αναφέρει εάν η προσφορά είναι νομικά δεσμευτική ή όχι. Αν και ορισμένες πτυχές της προσφοράς, όπως η ενότητα σχετικά με την εμπιστευτικότητα, είναι δεσμευτικές, άλλες ενότητες όπως η ενδεικτική τιμή και η ίδια η προσφορά πρέπει να διακριθούν ως μη δεσμευτικές. Πρέπει επίσης να δηλώνει ότι ο αγοραστής μπορεί να αποσυρθεί ελεύθερα από τη συμφωνία οποιαδήποτε στιγμή πριν από την υπογραφή της οριστικής συμφωνίας.
6. Εμπιστευτικότητα
Η μη δεσμευτική προσφορά θα πρέπει να περιλαμβάνει τη διασφάλιση ότι η προσφορά που παρέχεται από τον δυνητικό αγοραστή θα είναι εμπιστευτική. Ωστόσο, πρέπει να υποδεικνύει το είδος των πληροφοριών που θα αποκαλυφθούν για να διευκολυνθεί η διαδικασία πώλησης και που ενδέχεται να εξαιρούνται από τις απαιτήσεις εμπιστευτικότητας.
7. Κόστος
Η μη δεσμευτική προσφορά θα πρέπει να παρέχει μια εξήγηση σχετικά με τους όρους πληρωμής της προσφοράς και οποιοδήποτε αντάλλαγμα σε μετρητά που ο πωλητής είναι διατεθειμένος να αποδεχτεί, π.χ. το ποσό των πληρωμών σε μετρητά και τον αριθμό των αποθεμάτων που προτείνονται ως αντάλλαγμα για το συναλλαγή.
Ο αγοραστής θα πρέπει να αποκαλύψει την αναμενόμενη πηγή χρημάτων για τη χρηματοδότηση της συναλλαγής και κάθε χρονικό διάστημα που απαιτείται πριν εξασφαλίσει όλα τα χρήματα. Το τμήμα κόστους μπορεί επίσης να αναφέρεται στο συμβαλλόμενο μέρος που θα αναλάβει το κόστος διαχείρισης της τεκμηρίωσης και εάν υπάρχουν κοινά κόστη.
Χρήσεις μιας μη δεσμευτικής προσφοράς
Μια μη δεσμευτική προσφορά χρησιμοποιείται με τους ακόλουθους τρόπους:
1. Αποσαφήνιση για βασικούς όρους μιας διαπραγμάτευσης
Η μη δεσμευτική προσφορά χρησιμεύει ως τρόπος για τα διαπραγματευόμενα μέρη να διευκρινίσουν ορισμένα θεμελιώδη ζητήματα των διαπραγματεύσεων πριν από την ανάπτυξη σημαντικών πόρων για τη συναλλαγή. Για παράδειγμα, ο αγοραστής μπορεί να ενδιαφέρεται να αποκτήσει ένα σημαντικό ποσοστό των αποθεμάτων του αγοραστή ως μέρος του ανταλλάγματος. Η μη δεσμευτική προσφορά παρέχει πληροφορίες σχετικά με τους όρους πληρωμής.
2. Ανακοινώστε ότι δύο μέρη διαπραγματεύονται
Στις επιχειρηματικές συναλλαγές, τα μέρη μιας συγχώνευσης ή εξαγοράς μπορούν να χρησιμοποιήσουν μια μη δεσμευτική προσφορά για να ανακοινώσουν ότι διαπραγματεύονται με στόχο την αγορά ή την απόκτηση άλλης εταιρείας. Στις Ηνωμένες Πολιτείες, δημόσιες εταιρείες που συμμετέχουν σε συγχωνεύσεις ή συμφωνίες εξαγοράς πρέπει να υποβάλουν επιστολή προθέσεων / μη δεσμευτική προσφορά στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς
3. Διασφάλιση των διαπραγματεύσεων
Μια μη δεσμευτική προσφορά χρησιμεύει ως προστασία των διαπραγματευόμενων μερών σε περίπτωση που η συμφωνία καταρρεύσει κατά τη διάρκεια των διαπραγματεύσεων. Μια μη δεσμευτική προσφορά σημαίνει ότι η συναλλαγή δεν είναι νομικά δεσμευτική και κανένα από τα μέρη μπορεί να αποσυρθεί οικειοθελώς από τη σύμβαση πριν από την υπογραφή της δεσμευτικής προσφοράς.
Επιπρόσθετοι πόροι
Το Finance είναι ο επίσημος πάροχος του παγκόσμιου Αναλυτή Χρηματοοικονομικής Μοντελοποίησης & Αποτίμησης (FMVA) ™ FMVA® Συμμετοχή σε 350.600+ μαθητές που εργάζονται για εταιρείες όπως το Amazon, το JP Morgan και το πρόγραμμα πιστοποίησης Ferrari για όσους θέλουν να προωθήσουν την καριέρα τους. Για να μάθετε περισσότερα και να επεκτείνετε την καριέρα σας, ανατρέξτε στους πρόσθετους πόρους χρηματοδότησης παρακάτω:
- Μνημόνιο εμπιστευτικών πληροφοριών (CIM) CIM - Μνημόνιο εμπιστευτικών πληροφοριών Ένα μνημόνιο εμπιστευτικών πληροφοριών (CIM) είναι ένα έγγραφο που χρησιμοποιείται στα M&A για τη μεταφορά σημαντικών πληροφοριών σε μια διαδικασία πώλησης. Οδηγός, παραδείγματα και πρότυπο
- Letter of Intent (LOI) Letter of Intent (LOI) Κατεβάστε το πρότυπο Letter of Intent (LOI) του Finance. Ένα LOI περιγράφει τους όρους και τις συμφωνίες μιας συναλλαγής πριν από την υπογραφή των τελικών εγγράφων. Τα κύρια σημεία που συνήθως περιλαμβάνονται σε μια επιστολή προθέσεων περιλαμβάνουν: επισκόπηση συναλλαγών και δομή, χρονοδιάγραμμα, δέουσα επιμέλεια, εμπιστευτικότητα, αποκλειστικότητα
- Συμφωνία πώλησης και αγοράς Συμφωνία πώλησης και αγοράς Η συμφωνία πώλησης και αγοράς (SPA) αντιπροσωπεύει το αποτέλεσμα των βασικών εμπορικών διαπραγματεύσεων και των τιμών. Στην ουσία, καθορίζει τα συμφωνημένα στοιχεία της συμφωνίας, περιλαμβάνει μια σειρά σημαντικών προστατευμάτων σε όλα τα εμπλεκόμενα μέρη και παρέχει το νομικό πλαίσιο για την ολοκλήρωση της πώλησης ενός ακινήτου.
- Πρότυπο φύλλου όρου Πρότυπο φύλλου όρου Κατεβάστε το παράδειγμα προτύπου φύλλου όρων. Ένα φύλλο όρων περιγράφει τους βασικούς όρους και προϋποθέσεις βάσει μιας επενδυτικής ευκαιρίας και μιας μη δεσμευτικής συμφωνίας
