Το Κογκρέσο των Ηνωμένων Πολιτειών θέσπισε το άρθρο 338 το 1982 για να επιτρέπει στους φορολογούμενους να αντιμετωπίζουν ορισμένες ειδικές αγορές μετοχών Απόκτηση μετοχών Σε μια απόκτηση μετοχών, οι μεμονωμένοι μέτοχοι πωλούν το ενδιαφέρον τους για την εταιρεία σε έναν αγοραστή. Με την πώληση μετοχών, ο αγοραστής αναλαμβάνει την κυριότητα τόσο των περιουσιακών στοιχείων όσο και των υποχρεώσεων - συμπεριλαμβανομένων των πιθανών υποχρεώσεων από προηγούμενες ενέργειες της επιχείρησης. Ο αγοραστής απλώς μπαίνει στα παπούτσια του προηγούμενου κατόχου ως απόκτηση περιουσιακών στοιχείων Απόκτηση περιουσιακών στοιχείων Η απόκτηση περιουσιακών στοιχείων είναι η αγορά μιας εταιρείας αγοράζοντας τα περιουσιακά της στοιχεία αντί της μετοχής της. Στις περισσότερες δικαιοδοσίες, η απόκτηση περιουσιακών στοιχείων συνήθως περιλαμβάνει επίσης την ανάληψη ορισμένων υποχρεώσεων. Ωστόσο, επειδή τα μέρη μπορούν να διαπραγματευτούν ποια περιουσιακά στοιχεία θα αποκτήσουν και ποιες υποχρεώσεις θα αναληφθούν,η συναλλαγή μπορεί να είναι πολύ πιο ευέλικτη για σκοπούς ομοσπονδιακού φόρου εισοδήματος.
Το Τμήμα 338 προβλέπει δύο εκλογές: τις λεγόμενες «τακτικές εκλογές Τμήμα 338» σύμφωνα με το Τμήμα 338 (ζ) και οι άλλες κάτω από το Τμήμα 338 (η) (10). Αυτές οι εκλογές αντιμετωπίζουν την απόκτηση μετοχών ως απόκτηση περιουσιακού στοιχείου Αγορά περιουσιακών στοιχείων έναντι αγοράς μετοχών Αγορά περιουσιακών στοιχείων έναντι αγοράς μετοχών - δύο τρόποι εξαγοράς μιας εταιρείας και κάθε μέθοδο ωφελεί τον αγοραστή και τον πωλητή με διαφορετικούς τρόπους. Αυτός ο λεπτομερής οδηγός διερευνά και απαριθμεί τα πλεονεκτήματα, τα μειονεκτήματα, καθώς και τους λόγους για τη δομή είτε μιας συμφωνίας περιουσιακών στοιχείων είτε μιας διαπραγμάτευσης μετοχών σε μια συναλλαγή M&A. για ομοσπονδιακούς φόρους εισοδήματος. Η εκλογή της Ενότητας 338 είναι χρήσιμη όταν ο αγοραστής έχει έναν καλό επιχειρηματικό λόγο για να αποκτήσει απόθεμα και όχι για περιουσιακά στοιχεία (π.χ. δυσκολία εκχώρησης αδειών ή αδειών), αλλά ο αγοραστής εξακολουθεί να θέλει τα φορολογικά οφέλη μιας απόκτησης περιουσιακών στοιχείων.
Ενότητα 338 (η) (10)
Οι εκλογές του Τμήματος 338 (η) (10) είναι πολύ πιο συνηθισμένες από τις εκλογές του Τμήματος 338 (ζ) επειδή οι εκλογές 338 (ζ) οδηγούν σε δύο επίπεδα φόρου, ενώ οι εκλογές 338 (η) (10) έχουν μόνο ένα . Σε τακτικές εκλογές του Τμήματος 338, επιβάλλονται δύο επίπεδα φόρου: το ένα στους μετόχους κατά την πώληση του στοχευόμενου αποθέματος και το άλλο στο τεκμαρτό περιουσιακό στοιχείο από την εταιρεία-στόχο («Old Target»).
Σε μια εκλογή της Ενότητας 338 (η) (10), συνήθως επιβάλλεται μόνο ένα επίπεδο φόρου, για τη θεωρούμενη πώληση περιουσιακών στοιχείων Συμφωνία περιουσιακών στοιχείων Μια συναλλαγή περιουσιακών στοιχείων συμβαίνει όταν ένας αγοραστής ενδιαφέρεται να αγοράσει τα λειτουργικά περιουσιακά στοιχεία μιας επιχείρησης αντί μετοχών. Είναι ένας τύπος συναλλαγής M&A. Όσον αφορά τη νομιμοποίηση, μια συμφωνία περιουσιακών στοιχείων είναι οποιαδήποτε μεταβίβαση μιας επιχείρησης που δεν έχει τη μορφή απόκτησης μετοχών. ; η πώληση μετοχών αγνοείται για φορολογικούς σκοπούς και η τεκμαρτή εκκαθάριση είναι αφορολόγητη για τους πωλητές μετόχους. Στην πραγματικότητα, τα μέρη αντιμετωπίζονται (καθαρά για τους ισχύοντες φορολογικούς σκοπούς) σαν (1) η εταιρεία αγοράς ίδρυσε μια νέα εταιρεία ("Νέος στόχος"), (2) Η Νέα Στόχος αγόρασε τα περιουσιακά στοιχεία της εταιρείας στόχου ("Παλαιός στόχος") ) και ανέλαβε τις υποχρεώσεις του και (3) Ο Old Target εκκαθαρίστηκε στα χέρια του πωλητή.
Φορολογικές επιπτώσεις
Λόγω της διπλής επιβολής φόρου, οι τακτικές εκλογές της Ενότητας 338 συχνά δεν είναι ελκυστικές και συνήθως γίνονται μόνο όταν ο στόχος έχει σημαντικά φορολογικά χαρακτηριστικά (π.χ. καθαρές λειτουργικές απώλειες) για να αντισταθμίσει την αναγνώριση κέρδους στο επίπεδο στόχου.
Ενώ οι τακτικές εκλογές του Τμήματος 338 είναι σπάνιες, οι εκλογές κάτω από το 338 (h) (10) είναι αρκετά συχνές. Ενότητα 338 (η) (10) οι εκλογές είναι διαθέσιμες μόνο για στόχους που είναι S Corporations ή μέλη μιας συνδεδεμένης ομάδας εταιρειών Θυγατρική Μια θυγατρική (sub) είναι μια επιχειρηματική οντότητα ή εταιρεία που ανήκει πλήρως ή μερικώς ελέγχεται από άλλη εταιρεία, που ονομάζεται ως μητρική εταιρεία ή εταιρεία χαρτοφυλακίου. Η κυριότητα καθορίζεται από το ποσοστό των μετοχών που κατέχει η μητρική εταιρεία και ότι το ποσοστό συμμετοχής πρέπει να είναι τουλάχιστον 51%. (είτε υποβάλλουν είτε όχι μια ενοποιημένη ομοσπονδιακή δήλωση φόρου εισοδήματος)
Ορισμός μιας εταιρείας S
An S Corporation Άλλα άρθρα που καλύπτουν άλλα θέματα χρηματοδότησης, από τον Warren Buffett έως τις στρατηγικές αντιστάθμισης κεφαλαίων. Αυτά τα άλλα θέματα χρηματοδότησης είναι μια ενδιαφέρουσα ανάγνωση είναι μια τακτική εταιρεία που έχει 100 μετόχους ή λιγότερους, γεγονός που επιτρέπει στην εταιρεία να απολαμβάνει τα οφέλη της ενσωμάτωσης, αλλά να φορολογείται σαν να ήταν μια εταιρική σχέση.
Οι εταιρείες S συνήθως δεν πληρώνουν φόρους και, αντίθετα, υποβάλλουν ενημερωτικό έντυπο 1120S που δείχνει το καθαρό κέρδος ή ζημία που ρέει στους μετόχους. Στη συνέχεια, οι μέτοχοι εμφανίζουν το καθαρό κέρδος ή ζημία από τις προσωπικές φορολογικές δηλώσεις τους. Όλες οι εταιρείες S ξεκινούν ως τακτική ή επαγγελματική εταιρεία, και μόνο εάν ζητήσετε την εκλογή S στην υπηρεσία εσωτερικού εισοδήματος, μπορεί να ενεργήσει ως εταιρεία S.
S Corporation και τμήμα 338 (h) (10)
Εάν ο στόχος είναι μια εταιρεία S και μια αγορά μετοχών είναι επιθυμητή για μη φορολογικούς λόγους, αλλά μια αγορά περιουσιακών στοιχείων είναι επιθυμητή για φορολογικούς λόγους, είναι κοινό για τους μετόχους της εταιρείας S-στόχου και την απορροφώσα εταιρεία να συμφωνήσουν να κάνουν εκλογή βάσει της Ενότητας 338 (η) (10).
Όπως προαναφέρθηκε, οι S Corporations δεν πληρώνουν φόρους εισοδήματος. Αντ 'αυτού, τα έσοδα ή οι ζημίες της εταιρείας διανέμονται στους μετόχους της, οι οποίοι με τη σειρά τους αναφέρουν έσοδα ή ζημίες στις μεμονωμένες δηλώσεις φόρου εισοδήματος. Αυτό το γεγονός μπορεί δυνητικά να περιπλέξει την πώληση μιας S Corporation.
Ωστόσο, ο Κανονισμός Άρθρο 1.338 (η) (10) -1 (γ) επιτρέπει στις εταιρείες που πραγματοποιούν ειδική αγορά μετοχών (QSP) μιας εταιρείας S-στόχου να κάνουν εκλογή βάσει του Άρθρου 338 (η) (10) από κοινού με τους μετόχους της εταιρείας S . Όλοι οι μέτοχοι της εταιρείας S-target (πώλησης και μη πώλησης) πρέπει να συναινέσουν στις εκλογές. Όταν πραγματοποιούνται αυτές οι εκλογές, για φορολογικούς σκοπούς, αγνοείται η πώληση του αποθέματος από τους πωλητές μετόχους.
Περαιτέρω, ο κανονισμός επιτρέπει την πώληση μετοχών μιας S Corporation να φορολογείται σαν η συναλλαγή να είναι πώληση περιουσιακών στοιχείων. Οι πωλήσεις περιουσιακών στοιχείων προσφέρουν πολλά πλεονεκτήματα. Πρώτον, ο αγοραστής μπορεί να λάβει μια "αναβαθμισμένη" φορολογική βάση, πράγμα που σημαίνει ότι μπορεί να αυξήσει σημαντικά τη δηλωμένη αξία των περιουσιακών στοιχείων του πωλητή. Μεγαλύτερη αξία περιουσιακού στοιχείου, με τη σειρά της, επιτρέπει σε έναν αγοραστή να διεκδικήσει περισσότερες αποσβέσεις επί των περιουσιακών στοιχείων που πρόκειται να αποκτηθούν και, επομένως, να λάβει μια μεγαλύτερη, τρέχουσα έκπτωση φόρου μείωση των οφειλομένων φόρων. Η αξία αυτών των ασπίδων εξαρτάται από τον πραγματικό φορολογικό συντελεστή για την εταιρεία ή το άτομο. Τα κοινά έξοδα που εκπίπτουν περιλαμβάνουν απόσβεση, απόσβεση, πληρωμές ενυπόθηκων δανείων και έξοδα τόκων.
Αυτό το άρθρο προορίζεται μόνο για εκπαιδευτικούς σκοπούς. Πάντα συμβουλευτείτε έναν επαγγελματία σύμβουλο πριν λάβετε οικονομικές αποφάσεις
Μάθε περισσότερα
Το Finance είναι ένας παγκόσμιος πάροχος του Financial Modeling & Valuation Analyst (FMVA) ™ FMVA® Certification Συμμετάσχετε 350.600+ φοιτητές που εργάζονται για εταιρείες όπως το Amazon, το JP Morgan και το πρόγραμμα πιστοποίησης Ferrari και πολλά άλλα μαθήματα για επαγγελματίες του τομέα χρηματοοικονομικών. Για να σας βοηθήσουμε να προωθήσετε την καριέρα σας, ανατρέξτε στους πρόσθετους πόρους χρηματοδότησης παρακάτω:
- Τμήμα 368 Τμήμα 368 Το Τμήμα 368 περιγράφει μια μορφή φορολογικής μεταχείρισης σε αναδιοργανώσεις, όπως περιγράφεται στον Κώδικα Εσωτερικών Εσόδων (IRC) του 1986. Αυτές οι συναλλαγές αναδιοργάνωσης, ωστόσο, πρέπει να πληρούν ορισμένες νομικές απαιτήσεις για να ταξινομηθούν για ευνοϊκή μεταχείριση. Επιπλέον, υπήρξε περαιτέρω προηγούμενο εκτός του κωδικοποιημένου
- Τμήμα 382 Τμήμα 382 Το Τμήμα 382 ορίζει τις επιτρεπόμενες μειώσεις που μπορεί να κάνει μια εταιρεία έναντι του φορολογητέου εισοδήματός της, χρησιμοποιώντας καθαρές λειτουργικές ζημίες. Ο περιορισμός και η αλλαγή ιδιοκτησίας είναι
- IRC Ενότητα 382 Κωδικός Εσωτερικών Εσόδων 382 Ο Κώδικας Εσωτερικών Εσόδων 382 είναι μια οδηγία που θέτει τους περιορισμούς σχετικά με τις απώλειες που μπορεί να χρησιμοποιήσει μια εταιρεία για να αντισταθμίσει το φορολογητέο εισόδημα. Ουσιαστικά, μια εταιρεία ζημιών είναι μια εταιρεία που μπορεί να χρησιμοποιήσει φορολογικά χαρακτηριστικά όπως, για παράδειγμα, NOL.
- Αναδιοργάνωση Τύπου-Α Αναδιοργάνωση Τύπου Α Αναδιοργάνωση Τύπου Α είναι μια νομική συγχώνευση ή ενοποίηση, η οποία ταξινομείται στην Ενότητα 368 του IRC. Οι αναδιοργανώσεις τύπου Α είναι επίσης ...
